【正文】 公司的財務(wù)結(jié)構(gòu) 7 上市可以更有效地激勵高管人員 期權(quán)數(shù)量： 180萬份 行權(quán)價格： 期權(quán)有效期： 6年 限制性股票激勵計劃：按考核年度凈利潤凈增加額的一定比例提取激勵基金，從二級市場回購股票，通過非交易過戶無償獎勵激勵對象；股票期權(quán)激勵計劃：授予激勵對象 400萬份股票期權(quán)，行權(quán)價 ，期權(quán)有效期 6年。 2022年 8月 中小企業(yè)上市指南 2 章節(jié) 1 公司上市的意義 3 章節(jié) 2 公司上市主要條件 13 章節(jié) 3 IPO基本流程 23 章節(jié) 4 中國證監(jiān)會審核要點 33 章節(jié) 5 公司上市過程中的常見問題 42 章節(jié) 6 在審企業(yè) 注意事項 46 章節(jié) 7 未過會企業(yè)問題分析 50 目錄 章節(jié) 1 公司上市的意義 4 ?優(yōu)化財務(wù)結(jié)構(gòu) ?創(chuàng)造收購貨幣 在客戶中樹立形象 在供應(yīng)商中樹立信譽 市場效應(yīng) 財務(wù)理由 財富效應(yīng) 管理提升 ?提升公司治理 ?員工激勵 創(chuàng)業(yè)股東財富增值 公司上市的意義 5 截至 2022年 6月 29日 ， 深圳中小板共有上市公司 437家 ， 首發(fā)融資總額 ， 以1～ 4億元為主 ， 平均 ， 最高 （ 海普瑞 ） ， 最低 （ 瑞泰科技 ） 。按 6％ 的年貸款利率和平均融資額計算 ， 通過 IPO每年可減少財務(wù)費用 4398萬元 。 2022年 6月定向增發(fā)，募集資金 12億元。 經(jīng)典案例 — 蘇寧電器 12 ?發(fā)行上市促進蘇寧業(yè)績提升 2022年 2022年 增長（倍） 主營業(yè)務(wù)收入（千元） 6,194,006 58,300,149 凈利潤（千元） 105,358 2,988,495 連鎖門店數(shù)量 41 941 營業(yè)面積（平方米） 191, 3,992,600 經(jīng)典案例 — 蘇寧電器 章節(jié) 2 公司上市主要條件 14 財務(wù)會計規(guī)定 法律規(guī)定 發(fā)行上市條件 ?經(jīng)營三年以上 ?主營業(yè)務(wù)未變 ?管理層未變 ?實際控制人未變 ?股權(quán)清晰 ?資產(chǎn)完整 ?業(yè)務(wù)獨立 ?人員獨立 ?財務(wù)獨立 ?機構(gòu)獨立 ? 組織機構(gòu)健全 ?管理層無違法行為 ?公司無違法行為 ?公司無違規(guī)擔(dān)保 ?資金未被占用 ?用于主營業(yè)務(wù) ?符合國家政策規(guī)定 ?有良好市場前景 ?不影響規(guī)范運行 ?專項存儲 ? 會計基礎(chǔ)規(guī)范 ?內(nèi)控制度完善 ?凈利潤 ?營業(yè)收入 ?經(jīng)營性現(xiàn)金 獨立性 規(guī)范運行 募集資金 財務(wù)與會計 主體資格 公司上市主要條件 15 穩(wěn)定性 其他 股本 業(yè)績 生產(chǎn)經(jīng)營 上市條件區(qū)別 中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比 16 中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比 生產(chǎn)經(jīng)營 中小板 ?中小板要求發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策。 ?“兩高一資”行業(yè)是指高能耗、高污染企業(yè)和資源型企業(yè)，比如：鋼鐵、水泥、造紙、化工、化纖、火電、鑄造、電鍍、平板玻璃、印染、制革、有色金屬、冶煉、焦化、氯堿、采礦等。 ?創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更 創(chuàng)業(yè)板 19 中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市條件對比 業(yè)績要求 中小板 ?中小板要求最近 3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣 3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。 ?在目前的實際操作中，一般要滿足“報告期 3年稅后利潤增長率平均不低于 30％，最近 1年營業(yè)收入不低于 1個億，稅后利潤不低于 3千萬”這一條件。 ?最近 3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近 3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3億元。 創(chuàng)業(yè)板上市的靈活度和關(guān)鍵 章節(jié) 3 IPO基本流程 24 準備 盡職調(diào)查 及輔導(dǎo) 文件準備及 申報 核準 調(diào)研營銷 路演推介 詢價 發(fā)行 上市 后市 準備 階段 發(fā)行上市階段 執(zhí)行階段 ?確定保薦人(主承銷商 ) ?確定其他中介機構(gòu) ?成立 A股上市辦 ?討論重大問題 ?制定改制方案 ?確定發(fā)行時間表 ?與各監(jiān)管部門進行溝通 ?保薦人 (主承銷商 ) –協(xié)助企業(yè)制定發(fā)行方案 –協(xié)助企業(yè)確定募集資金投資方向 –牽頭完成輔導(dǎo)工作 ?律師 –公司治理文件 –組織性文件 –法律文件的審核 ?會計師 –內(nèi)部控制 –財務(wù) ?證監(jiān)會受理申請材料 ?約見公司高管及保薦代表人 ?初審 法律審核 財務(wù)審核 ?初審反饋意見及回復(fù) ?發(fā)審委核準 合法合規(guī)審核 實質(zhì)性判斷 ?準備投資價值分析報告 ?制定營銷策略，調(diào)動投資熱情 ?投資價值分析報告 ?與分析師、潛在投資者初步溝通 ?接受市場反饋 ?招股意向書 ?現(xiàn)場路演 ?公司市場定位 ?公司與投資者交流 ?招股說明書 ?保薦人文件 ?會計師文件 ?律師文件 ?發(fā)行人文件 ?保薦人 (主承銷商 )內(nèi)核 ?向證監(jiān)會報送申請材料 ?上市申請 ?上市公告書 ?掛牌交易 ?上市 ?研究報告 ?投資者關(guān)系 ?持續(xù)督導(dǎo) (23個完整會計年度 ) ?確定詢價區(qū)間 ?投標詢價 ?網(wǎng)上路演，科學(xué)分析市場需求信息 ?合理評估股票市場需求 ?確定發(fā)行價格 ?定價發(fā)行網(wǎng)下配售 –戰(zhàn)略投資者 –詢價對象 –網(wǎng)上定價 –發(fā)行 ?公告結(jié)果 IPO基本流程 25 保薦人的意義 選擇保薦人的標準 ? 與發(fā)行人進行溝通，組織各中介機構(gòu)有序工作 ? 進行充分的盡職調(diào)查并制作申請及保薦文件 ? 與中國證監(jiān)會進行持續(xù)有效的溝通，這將是發(fā)行上市過程中相當重要的一個環(huán)節(jié) ? 撰寫招股說明書及保薦文件 ? 持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任 東興證券的優(yōu)勢 項目團隊經(jīng)驗 溝通能力 區(qū)域優(yōu)勢 保薦人 分散風(fēng)險 監(jiān)督制約 服務(wù)競爭 優(yōu)勢互補 最優(yōu)定價 研究能力 A股保薦人責(zé)任重大 準備階段 — 確定保薦人 ( IPO工作的重中之重 ) 26 審計師 ?審計報告 ?盈利預(yù)測（如需） ?內(nèi)控報告鑒定 ?非經(jīng)營損益審核 ?差異比較意見 ?納稅情況鑒證 評估師 ?股份公司設(shè)立的資產(chǎn)評估 ?如募集資金涉及資產(chǎn)收購需進行評估 律 師 ?發(fā)行人律師 法律意見書 律師工作報告 ?主承銷商法律顧問 ?保薦人將在上市工作中的各個方面與各專業(yè)機構(gòu)精誠合作 其他機構(gòu) ?承銷團 ?公關(guān)公司 ?收款銀行 ?股票過戶登記機構(gòu) 保 薦 人 準備階段 — 確定 A股其他中介機構(gòu) 27 盡職調(diào)查目的 ?有助于中介機構(gòu)了解公司經(jīng)營情況及發(fā)展戰(zhàn)略，以便確定改制和發(fā)行方案 ?有助于更好地對公司進行估值、確定投資故事 ?有助于更好地向投資者推介公司 ?有助于保薦人全面了解公司情況，起草招股說明書 ?有助于律師全面了解公司情況，方便起草相關(guān)法律文件 ?搜集制作申請文件所需資料 ?回復(fù)中國證監(jiān)會及其他監(jiān)管機構(gòu)的各項意見 ?驗證事實和數(shù)據(jù) ?形成工作底稿 ?提高信息披露的準確性，降低直至消除來自投資者的潛在訴訟風(fēng)險 ?基本情況調(diào)查 歷史沿革、重大股權(quán)變動及重組情況 股東情況、下屬子公司、參股公司 員工及社會保障情況 ?業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查 行業(yè)發(fā)展狀況及發(fā)行人的競爭狀況 主營業(yè)務(wù)情況、經(jīng)營模式、相關(guān)資產(chǎn)情況等 ?同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查 ?董事、監(jiān)事、高管、核心技術(shù)人員調(diào)查 ?法人治理結(jié)構(gòu)調(diào)查 組織結(jié)構(gòu)和“三會”運作情況 獨立董事制度及其執(zhí)行情況 ?內(nèi)部控制情況 ?財務(wù)與會計調(diào)查 財務(wù)報告、審計報