ipo盡職調(diào)查要點(diǎn)ppt課件(參考版)
2025-05-15 04:56本頁面
【正文】 且嘉樂與他人簽訂的關(guān)于高慶鋒房產(chǎn)的房屋租賃合同沒有法律效力，要重新以高慶鋒的名義簽署。會(huì)計(jì)師還將進(jìn)一步研究這其中的稅款（如契稅、所得稅）的清償問題，最終在帳務(wù)上作出合理調(diào)整。而嘉樂則應(yīng)將代收 803808室的租金返還高慶鋒，并支付使用 802室的租金（按 803808的平均對(duì)外出租價(jià)格計(jì)算）。 ? 存在問題及建議和意見：股東資金占用。具體操作來看，建議由嘉樂股份向香港匯元國際收購至少 11%的股份，以確保業(yè)務(wù)的完整性。 ? 存在問題及建議和意見：上述公司是出售還是繼續(xù)持有？ ? 從上述情況來看，上述公司實(shí)際上是嘉樂股份整個(gè)業(yè)務(wù)流程的重要部分，而且員工人數(shù)占總員工人數(shù)比例較高。上海君冠和上海迪芙倫的股權(quán)結(jié)構(gòu)均為香港匯元持股 60%，嘉樂股份持股 40%；員工人數(shù)分別為 950人和 760人。 ? 建議和意見：首先辦理完成纓茂萊和迪芙倫的工業(yè)用地的出讓手續(xù)，預(yù)計(jì)出讓金成本為 300萬元，相關(guān)土地權(quán)證應(yīng)在在 9月 30日前辦理完畢；其次，募集資金項(xiàng)目土地的出讓手續(xù)，也應(yīng)盡快辦理，爭取在 9月底之前簽署相關(guān)協(xié)議，辦理好土地證明。但考慮到總體的時(shí)間安排（有三個(gè)月的輔導(dǎo)期），上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓審批應(yīng)該不會(huì)對(duì) 10月份上報(bào)材料產(chǎn)生影響。該方案的優(yōu)點(diǎn)是不涉及股份的變動(dòng)，不需要辦理變更手續(xù)，缺點(diǎn)是有可能產(chǎn)生潛在糾紛，特別是上市后由于巨大的股權(quán)投資增值，產(chǎn)生糾紛的可能性較大。 ? 存在問題及建議和意見：代持股份是否構(gòu)成潛在糾紛？ ? 我們認(rèn)為，該問題有兩種選擇。在全部職工間接持股通過以上程序規(guī)范后，最終確定要持股的員工再重新出資持股。 ? 解決總體思路：即徹底結(jié)束當(dāng)初形成職工持股時(shí)形成的法律關(guān)系，本次清理后持有嘉樂股份的股東則重新建立新的法律關(guān)系。 ? 存在問題及建議和意見：代持股份是否構(gòu)成上市障礙 ？代持股份由于涉及人數(shù)較多，而且在法律上沒有對(duì)外的效力，容易引發(fā)潛在的法律糾紛，因此在證監(jiān)會(huì)審核層面上存在法律障礙。 從我們的經(jīng)驗(yàn)來看，就公司的情況，證監(jiān)會(huì)關(guān)注的核心就是是否是真實(shí)交易，是否有潛在糾紛；從我們目前口頭掌握的情況來看，公司在這方面不存在上市的潛在障礙。由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得商務(wù)部的批準(zhǔn)，同時(shí)股權(quán)支付款已經(jīng)全額支付，并完成工商變更手續(xù)，這已經(jīng)在法律上確認(rèn)了該等股權(quán)收購的合法性，不存在法律糾紛。我們認(rèn)為，上述收購的資金來源不會(huì)構(gòu)成本次上市的障礙。該股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)獲得商務(wù)部的批準(zhǔn)，并辦理完成工商變更登記，股權(quán)收購款已經(jīng)支付完畢。” 第十一節(jié) 案例：上海嘉樂股份 IPO 25 上海嘉樂股份 IPO ?嘉樂股份公司情況介紹 ? 公司名稱：上海嘉樂股份有限公司 ? 注冊地址：上海市金山區(qū)張堰鎮(zhèn)金張公路 288號(hào) ? 法定代表人：高華林 ? 注冊資本： 9,315萬元 ? 嘉樂股份經(jīng)營范圍：生產(chǎn)各類時(shí)裝、服飾品、針織坯布及高檔織物面料的印染及后整理加工，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。此外，公司控股股東承運(yùn)投資向公司出具了承諾函，承諾：“一、天寶股份如因 2022 年 4 月起未為自行聘用的農(nóng)民工繳納工傷保險(xiǎn)費(fèi)而產(chǎn)生任何損失 (包括但不限于補(bǔ)繳義務(wù)、罰款等 )，由本公司予以承擔(dān)。自 2022 年 1 月1 日起，公司按照大連市的相關(guān)規(guī)定，陸續(xù)為自行聘用的生產(chǎn)人員辦理了工傷保險(xiǎn)和醫(yī)療保險(xiǎn)，并繳納相關(guān)的工傷保險(xiǎn)費(fèi)和醫(yī)療保險(xiǎn)費(fèi)。 2022 年 7 月 10 日，安徽省環(huán)境保護(hù)局根據(jù)驗(yàn)收領(lǐng)導(dǎo)小組和專家組的驗(yàn)收意見，經(jīng)報(bào)請國家環(huán)?？偩终J(rèn)可，出具了 《 安徽安納達(dá)鈦業(yè)股份有限公司環(huán)境安全隱患通過整改驗(yàn)收的批復(fù) 》 (環(huán)察函 [2022]410 號(hào) )，同意通過整改驗(yàn)收，并予以摘牌。國家環(huán)保總局提出整改意見，公司按照要求在整改方案報(bào)國家環(huán)?？偩謱彶楹?，歷經(jīng)3 個(gè)多月，共投資 385 萬元，完成了所有整改內(nèi)容。公司股東朱在龍和曹橋鄉(xiāng)集體資產(chǎn)經(jīng)營公司分別出具承諾，將按 6:4的比例承擔(dān)上述可能被追繳的所得稅款，金額分別為 1,2 萬元和 萬元，并賠償股份公司由此產(chǎn)生的損失。 ? 核查是否存在稅費(fèi)補(bǔ)繳風(fēng)險(xiǎn) ? 景興紙業(yè) （ 002067） IPO：部分股東分擔(dān)可能被追繳的所得稅款 。因公司財(cái)務(wù)人員對(duì)稅務(wù)政策理解不透徹及存在偏差，造成 2022年和 2022年未正確申報(bào)納稅。隨著新的大客戶的不斷開發(fā)，公司對(duì)單一大客戶的銷售額占銷售總額的比例將逐步降低，前三大客戶對(duì)公司的影響也將逐步減弱。公司 2022 年、 2022 年、 2022年對(duì)上述三個(gè)大客戶的銷售額合計(jì)占
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