公司債權債務轉讓合同糾紛案(參考版)
2025-05-14 23:37本頁面
【正文】 本判決為終審判決?！ ∩鲜鰬犊铐椨诒九袥Q書送達之次日起10日內履行，逾期則按《中華人民共和國民事訴訟法》第二百三十二條的規(guī)定辦理。 二、撤銷上述民事判決主文的第三項。債權人、擔保人有過錯的，擔保人承擔民事責任的部分，不應超過債務人不能清償部分的二分之一”的規(guī)定，對擔保無效所造成的損失，即債務人集團公司不能清償債務部分，實業(yè)公司應在50%范圍內承擔賠償責任，其余損失溫州國投應自行承擔。除債權人知道或者應當知道的外，債務人、擔保人應當對債權人的損失承擔連帶賠償責任”的規(guī)定，集團公司作為當時實業(yè)公司的第一大股東，實業(yè)公司為其提供的擔保應認定為無效。在簽訂《債權債務轉讓協(xié)議》時，周作亮同為集團公司和實業(yè)公司的法定代表人，其“周作亮印”和“周作亮章”兩枚私章是否分別代表集團公司和實業(yè)公司，只是其內部區(qū)別，對外無法律約束力，一審法院關于羅邦良所持《授權書》上加蓋的“周作亮印”僅代表集團公司，而不代表實業(yè)公司的認定不當。本院不再對上訴人提出的幾枚印章進行鑒定?！ ”驹赫J為，雖然現(xiàn)尚無充足證據證明1998年11月3日署名為溫州國投、湖北國投、集團公司和實業(yè)公司四方簽訂的《債權債務轉讓協(xié)議》上加蓋的“湖北幸福(集團)實業(yè)股份有限公司”的公章系實業(yè)公司的真實公章，但由于實業(yè)公司1999年年度報告《重大關聯(lián)交易事項》和財務會討報告《或有事項、承諾事項》欄內均明確載明:“1998年11月3日，集團公司、實業(yè)公司、溫州國股、湖北國投四方簽訂債權債務轉讓協(xié)議，確認集團公司對溫州國投欠款360萬美元，實業(yè)公司為集團公司承擔360萬美元及利息不可撤銷的連帶保證責任”等內容，從上述實業(yè)公司年度報告所載內容看，實業(yè)公司對其為溫州國投提供擔保一事應是明知的，且現(xiàn)尚無證據證明實業(yè)公司當時對提供擔保一事提出過異議。溫州國投提出重新鑒定的申請不符合《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規(guī)定》，應予駁回。實業(yè)公司1999年年度報告雖然在或有事項里報告了四方協(xié)議一事，但此節(jié)是因溫州國投致函要求履行保證義務得知的，并沒有承認或認可此擔保，且在2000年的年度報告中已明確表示不承認該協(xié)議并要通過法律手段解決?！ ”簧显V人實業(yè)公司答辯稱:《債權債務轉讓協(xié)議》和《委托書》上所蓋的擔保人公章不是實業(yè)公司的公章，也不是實業(yè)公司曾經使用過的有效公章，該轉讓協(xié)議簽訂時，沒有實業(yè)公司的人在場，《委托書》上法定代表人的私章也不是實業(yè)公司法定代表人的私章。三、《債權債務轉讓協(xié)議》約定的生效要件是四方當事人蓋章和法定代表人簽字，故即使按一審判決認定實業(yè)公司作為擔保人身份在該轉讓協(xié)議上的簽章不是其真實意思表示，那么，也應判決整個《債權債務轉讓協(xié)議》未生效，而不應僅判決實業(yè)公司的擔保不成立，債的轉讓有效。原審判決把羅邦良不是實業(yè)公司人員作為判決保證不成立的理由之一，缺乏法律依據。周作亮同為集團公司和實業(yè)公司的法
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