【正文】 第五章 董事會 第一節(jié) 董 事 第九十九條 公司董事為自然人。 第九十七條 股東大會通過有關董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在 會議結束之后立即就任。 第九十五條 股東大會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和 代理人人數(shù)、所持有表決權的股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例、表 決 方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 未填、錯填、自己無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決 權利，其所持股份數(shù)的表決結果應計為 “棄權 ”。 在正式公布表決結果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡及其他表決方式中所涉及的上 市公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡服務方等相關各方對表決情況均負有 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程 21 保密義務。 通過網(wǎng)絡或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權通過相應的投票 系統(tǒng)查驗自己的投票結果。審議事項與股東有利害關系的，相關股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。 第九十條 股東大會采取記名方式投票表決。 第八十九條 同一表決權只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡或其他表決方式中的一種。除因不可抗力等特殊 原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不 予表決。如股東大會違反章程 規(guī)定選舉動時，則因違反規(guī)定進行的選舉為無效，由此當選的董事、監(jiān)事非為公 司董事、監(jiān)事，造成的董事、監(jiān)事缺額應重新選舉。如未能選舉產生全部董事、 監(jiān)事的，則由將來的股東大會另行選舉。 （四）如果候選人的人數(shù)等于應選董事、監(jiān)事的人數(shù)時，則任一候選人均以 得票數(shù)從多到少依次當選。每一股東向所有候 選人分配的表決權總數(shù)不得超過上述累計計算后的總表決權，但可以低于上述累 計計算后的總表決權，差額部分視為股東放棄該部分的表決權； 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程 20 （三）如 果候選人的人數(shù)多于應選人數(shù)時，即實行差額選舉時，則任一候選 人均以得票數(shù)從多到少依次當選。 股東大會在采用累計投票制選舉董事、監(jiān)事時應遵循以下規(guī)則： （一）出席大會的股東（包括股東代 理人）持有的上述累計計算后的總表決 權為該股東持有的公司股份數(shù)量乘以股東大會擬選舉產生的董事、監(jiān)事人數(shù)； （二）出席大會的股東（包括股東代理人）有權將上述累計計算后的總表決 權自由分配，用于選舉各候選人。 第八十六條 公司選舉董事、監(jiān)事采用累計投票制。 公司董事會或監(jiān)事會對上述提案進行審查后，認為符合法律和本章程規(guī)定條 件的，應提交股東大會決議；決定不列入股東大會議程的，應當在該次股東大會 上進行解釋和說明，并將提案內容和董事會的說明在股東大會結束后與股東大會 決議一并公告。董事會應 當向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的 決議，可以實行累計投票制。 第八十四條 除公司處于危機等特殊情況外，非經股東大會以特別決議批 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程 19 準，公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者 重要業(yè)務的管理交予該人負責的合同。 第八十二條 公司應在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和 途徑，包括提供網(wǎng)絡形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術手段，為股東參加股東大會 提供便利。 主持會議的董事長應當要求關聯(lián)股東回避；如董事長需要回避的，其他董事 可以要求董事長及其他股東回避。 在表決前，公司應當說明就關聯(lián)交易是否應當取得有關部門 同意及有關關聯(lián) 交易股東是否參與投票表決的情況，獨立董事應當就重大關聯(lián)交易（公司擬與關 聯(lián)人達成的總額高于 300 萬元且高于公司最近經審計凈資產值的 %的關聯(lián)交 易）發(fā)表獨立意見。 董事會應當在決定提交有關聯(lián)交易提案的同時，通知關聯(lián)股東不得參與該項 提案的投票表決，如關聯(lián)股東對此提出異議，可按前述 “特殊情況 ”處理，如關 聯(lián)股東對此無異議，則應在召開股東大會的決議中明確披露關聯(lián)股東不參與該項 提案的投票表決。 第八十一條 股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票 蘇州金螳螂建筑裝飾股份有限公司 公司章程 18 表決，其所代表有表決權的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應 當充分披露非關聯(lián)股東的表決情況。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表 決權的股份總數(shù)。 第七十九條 下列事項由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最近一期經 審計總資產 30%的； （五）股權激勵計劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認定會對 公司產生重大影響的、需要以特別決 議通過的其他事項。 股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所 持表決權的三分之二以上通過。 第六節(jié) 股東大會的表決和決議 第七十七條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。因不 可抗力等特殊原因導致股東大會終止或不能作出決議的，應采取必要措施盡快恢 復召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。 會議記錄應當與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡及其他方式表 決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十五條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。 第七十四條 股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。 第七十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議 作出解釋和說明。 第七十一條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應當就其過去一年的工作 向股東大會作出報告。 第七十條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細規(guī)定股東大會的召開和表決程 序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計 票、表決結果的宣布、會議決議的 形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授 權內容應明確具體。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。 第六十九條 股東大會由董事長主持。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持 有表決權的股份總數(shù)之前，會議登記應當終止。會議登記冊載明 參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表 決 權的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人 作為代表出席公司的股東大會。 第六十五條 代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授 權書或者其他授權文件應當經過公證。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。法定代表 人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其 具有法定代表人資格的有效證明； 委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人 依法出具的書面授權委托書。 第六十二條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明 其身份的有效證件或證明、股票帳戶卡；委托代理他人出席會議的，應出示本人 有效身份證件、代理委托書。 第六十一條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東 大會，并依照有關法律、法規(guī)及本章程行使表決權。 第五節(jié) 股東大會的召開 第六十條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正 常秩序。 第五十