【正文】 44 第一百八十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人 ,并于 60 日內(nèi)在《上海證券報(bào)》上公告。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的 ,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員 組成清算組進(jìn)行清算。 第一百八十條 公司因本章程第一百七十八條第 (一 )項(xiàng)、第 (二 )項(xiàng)、第 (四 )項(xiàng)、第 (五 )項(xiàng)規(guī)定而解散的 ,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組 ,開始清算。 第一百七十九條 公司有本章程第一百七十八條第 (一 )項(xiàng)情形的 ,可以通過修改本章程而存續(xù)。 公司增加或者減少注冊資本 ,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人 ,并于 30 日內(nèi)在《上海證券報(bào)》上公告。但是 ,公司在分立前與債 權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10 日內(nèi)通知債權(quán)人 ,并于 30 日內(nèi)在《上海證券報(bào)》上公告。 第一百七十四條 公司分立 ,其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi) ,未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi) ,可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 42 第一百七十二條 公司合并 ,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議 ,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并 ,被吸收的公司解散。 第二節(jié)公告 第一百七十條 公司指 定《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 第一百六十八條 通知以專人送出的 ,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名 (或蓋章 ),被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的 ,自交付郵局之日起第 5 工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的 ,第一次公告刊登日為送達(dá)日期。 第一百六十六條 召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以書面、電話、傳真、電子郵件等通知方式進(jìn)行。 第一百六十五條 召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，在本章程規(guī)定的信息披露媒體以公告方式進(jìn)行。 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百六十三條 公司的通知以下列形式發(fā)出 : (一 )以專人送出； (二 )以郵件方式送出； (三 )以公告方式進(jìn)行； (四 )本章程規(guī)定的其他形式。 第一百六十二條 解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前 30 天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ,公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。 第一百六十條 保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料 ,不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 40 第三節(jié)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百五十八條 聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)聘。 第一百五十七條 內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。公司進(jìn)行利潤分配時(shí)可以采取分配現(xiàn)金、送 紅股或符合法律法規(guī)的其他分配辦法。 第一百五十四條 公司股東大會(huì)對(duì)利潤分配方案作出決議后 ,公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利 (或股份 )的派發(fā)事項(xiàng)。但是 ,資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。 公司按照股東持有的股份比例進(jìn)行利潤分配，公司持有的本公司股份不參與分配利潤。公司不得在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。 39 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的資產(chǎn) ,不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。 上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定 ,制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制 度。監(jiān)事會(huì)會(huì)議 38 記錄作為公司檔案至少保存 10 年。 第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將 所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄 ,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會(huì)的召開和表決程序。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第一百四十五條 監(jiān)事會(huì)每 6 個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會(huì)副主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的 ,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成 ,監(jiān)事會(huì)設(shè)主席 1 人，可以設(shè)副主席。 第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定 ,給公司造成損失的 ,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百四十條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議 ,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 第一百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選 ,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的 ,在改選出的監(jiān)事就任前 ,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定 ,履行監(jiān)事職務(wù)。 第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百三十四條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定 ,給公司造成損失的 ,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 第一百三十三條 上市公司設(shè)董事會(huì)秘書 ,負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股 東資料管理 ,辦理信息披露事務(wù)等事宜。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第一百三十條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容 : (一 )總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員； 35 (二 )總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé) 及其分工； (三 )公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用 ,簽訂重大合同的權(quán)限 ,以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； (四 )董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第一百二十八條 總經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé) ,行使下列職權(quán) : (一 )主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 ,組織實(shí)施董事會(huì)決議 ,并向董事會(huì)報(bào)告工作； (二 )組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； (三 )擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； (四 )擬訂公司的 基本管理制度； (五 )制定公司的具體規(guī)章； (六 )提請董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)； (七 )決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； (八 ) 列席董事會(huì)會(huì)議； (九 ) 本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百二十六條 在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員 ,不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 第一百二十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 34 公司設(shè)副總經(jīng)理 4 名 ,由董事會(huì)聘任或解聘。 第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容 : (一 )會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； (二 )出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事 (代理人 )姓名； (三 )會(huì)議議程； (四 )董事發(fā)言要點(diǎn)； (五 )每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果 (表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)或棄權(quán)的票數(shù) )。 第一百二十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄 ,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。代為 出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì)董事簽字。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的 ,應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。 第一百一十九條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的 ,不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán) ,也不得代理其他董事行使表決權(quán)。董事會(huì)作出決議 ,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容 : (一 )會(huì)議日期和地點(diǎn)； (二 )會(huì)議期限； (三 )事由及議題； (四 )發(fā)出通知的日期。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi) ,召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 第一百一十四條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議 ,由董事長召集，于會(huì)議召開10 日以前書面、電話、傳真、電子郵件等方式通知全體董事和監(jiān)事。 第一百一十二條 董事長行使下列職權(quán) : (一 )主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； (二 )督促、 檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； (三 )簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券； (四 )簽署在閉會(huì)期間董事會(huì)必須出具的文件，通知和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； (五 )行使法定代表人的職權(quán)； (六 )在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使符合法律 32 規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告； (七 )董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百一十一條 董事會(huì)設(shè)董事長 1 人 ,可以設(shè)副董事長。 公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易總額同時(shí)達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。 公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易總額未同時(shí)達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)的，由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，董事會(huì)全體成員三分之二以上（不含三分之二）同意通過即可： （ 1）關(guān)聯(lián)交易總額不高于人民幣 3000 萬元。 除公司章程第四十一條規(guī)定外的其它擔(dān)保（含質(zhì)押擔(dān)保、抵押擔(dān)保和反擔(dān)保）由公司董事會(huì)審議，董事會(huì)全體成員三分之二以上（不含三分之二）同意通過即可。上述指標(biāo)涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)值，取絕對(duì)值計(jì)算。 (2)交易的成交金額 (包括承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用 )占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以 內(nèi)，且絕對(duì)金額不超過 5000 萬元。 董事會(huì)議事規(guī)則作為本章程的附件，由董事會(huì)擬定 ,股東大會(huì)批準(zhǔn)。 30 第一百零八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會(huì)作出說明。 第一百零七條董事會(huì)行使下列職權(quán) : (一 )召集股東大會(huì) ,并 向股東大會(huì)報(bào)告工作； (二 )執(zhí)行股東大會(huì)的決議； (三 )決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； (四 )制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五 )制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六 )制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； (七 )擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； (八 )在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi) ,決定公司對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； (九 )決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (十 )聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名 ,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員 ,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； (十一 )制訂公司的基本管理制度； (十二 )制訂本章程的修改方案； (十三 )管理公司信息披露事項(xiàng)； (十四 )向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； (十五 )聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； (十六 )法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職 權(quán)。 第二節(jié) 董事會(huì) 第一百零五條 公司設(shè)董事會(huì) ,對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定 ,給公司造成損失的 ,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。 除前款所列情形外 ,董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn) 28 確、完整； (五 )應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)； (六 )法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任