【正文】 第二百七十九條 章程解釋：章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋；股東有爭(zhēng)議的，可以提交股東會(huì)解釋；董事會(huì)、股東會(huì)均可以就未定事項(xiàng)提出創(chuàng)制方案，由后由股東會(huì)表決。 第二百七十七條 章程定義：本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在〔公司登記機(jī)關(guān)全稱〕最近一次核準(zhǔn)登記后或者股東會(huì)表決的中文版章程為準(zhǔn)。 第二百七十六條 章程細(xì)則：董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。 第二百七十四條 信息披露：章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，應(yīng)通知全體股東。 第二百七十二條 章程登記：股東會(huì)決議通過(guò)的章程從通過(guò)時(shí)或者股東會(huì)決定的時(shí)間生效；修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。 第十五章 修改章程 第二百七十條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一） 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三） 股東會(huì)決定修改章程。 第二百六十九條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)立即向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 第二百六十八條 清算責(zé)任：清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 第二百六十七條 清算報(bào)告：清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第二百六十六條 清算結(jié)果：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后；清算組認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去的，經(jīng)股東會(huì)表決可以繼續(xù)經(jīng)營(yíng)；清算組認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 第二百六十三條 清算方案：清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)及相關(guān)機(jī)構(gòu)確認(rèn)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。 第二百六十一條 清算通知：清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種當(dāng)?shù)貓?bào)刊上公告三次。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司因有本節(jié)前條第項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。 第二百五十八條 清算組織：公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。 第二節(jié) 解散清算 第二百五十六條 解散清算：有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算 （一） 營(yíng)業(yè)期限屆滿； （二） 股東會(huì)決議解散； （三） 因合并或者分立而解散； （四） 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)； （五） 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。 公司分立前的債務(wù)按所達(dá)成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第二百五十四條 分并債務(wù)：公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規(guī)定。公司自股東會(huì)做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在〔報(bào)紙名稱〕上公告三次。 第二百五十一條 分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一） 董事會(huì)擬訂合并或者分立方案； （二） 股東會(huì)依照章程的規(guī)定作出決議； （三） 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四） 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五） 處理債權(quán)、債務(wù)等各項(xiàng)合并或者分立事宜； （六） 辦理解散登記或者變更登記。 第十四章 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并或分立 第二百五十條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。 第二百四十八條 通知未達(dá)：因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議做出的決議并不因此無(wú)效。 第二百四十六條 通知送達(dá)：公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。該批準(zhǔn)書(shū)及借據(jù)由總經(jīng)理秘書(shū)保管。 第二百四十四條 辦理用印事宜應(yīng)在營(yíng)業(yè)時(shí)間之內(nèi)。 第二百四十三條 公司印章的使用由印章管理人掌握。 第二百四十二條 代理實(shí)施用印的人要在事后將用印依據(jù)和用印申請(qǐng)單交印章管理人審查。 第二百四十一條 使用公司印章時(shí)依照以下手續(xù)進(jìn)行： （一） 需蓋章時(shí)，持需蓋章文件及填寫(xiě)了使用目的、蓋印期限、日期和蓋印數(shù)量等規(guī)定內(nèi)容的“用印申請(qǐng)書(shū)”，經(jīng)所屬部門(mén)的負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)報(bào)總務(wù)部秘書(shū)室； （二） 接到申請(qǐng)的秘書(shū)室，確認(rèn)手續(xù)完備和申請(qǐng)單上填寫(xiě)無(wú)誤后，將其與文件一起交總經(jīng)理批復(fù)； （三） 總經(jīng)理在對(duì)上述過(guò)程及文件的效用進(jìn)行審查，批復(fù)后由財(cái)務(wù)部蓋章。 第三節(jié) 印章的使用 第二百三十九條 使用公章依據(jù)下列情況由有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)審批：涉及人員調(diào)動(dòng)、任免、租賃合同、協(xié)議、財(cái)務(wù)收支及以公司名義對(duì)外發(fā)文、發(fā)函等方面用章，由總經(jīng)理批準(zhǔn)；有關(guān)業(yè)務(wù)管理工作用章，由分管副總理批準(zhǔn)；使用法定代表人印章，由總經(jīng)理批準(zhǔn)。對(duì)不符合本章程規(guī)定的，印章保管人員有權(quán)拒絕蓋章或提出建議意見(jiàn)。 第二百三十七條 公司印章的印模制成印鑒簿交由公司總務(wù)部負(fù)責(zé)人保管。 第二節(jié) 印章的保管 第二百三十六條 公司重要印章、法定代表人印章、財(cái)務(wù)專用章由財(cái)務(wù)部指定專人分開(kāi)保管，交易用章由總務(wù)部秘書(shū)室保管。 第二百三十五條 印章在董事會(huì)秘書(shū)處進(jìn)行登記。第二百三十四條 公司印章的刻制、改刻與廢止議案由董事會(huì)秘書(shū)提出，并對(duì)有關(guān)事項(xiàng)負(fù)責(zé)。公司應(yīng)當(dāng)為本公司的工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。 第二百三十一條 公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴(yán)格按照勞動(dòng)用工合同條款執(zhí)行。會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東會(huì)說(shuō)明公司有無(wú)不當(dāng)情事。 第二百二十八條 會(huì)計(jì)聘任：公司解聘或者續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)作出決定，并在有關(guān)的報(bào)刊上予以披露，必要時(shí)說(shuō)明更換原因。 第二百二十七條 會(huì)計(jì)報(bào)酬：會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬由股東會(huì)決定。 第二百二十五條 會(huì)計(jì)權(quán)利：經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一） 查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明； （二） 要求公司提供為會(huì)計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明； （三） 列席股東會(huì)，獲得股東會(huì)的通知或者與股東會(huì)有關(guān)的其他信息，在股東會(huì)上就涉及其作為公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 第五節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第二百二十三條 會(huì)計(jì)事務(wù)所：公司聘用取得資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。 第二百二十二條 審計(jì)實(shí)施：公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于注冊(cè)資本的百分之二十五。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。 第二百二十條 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 第二百一十八條 財(cái)務(wù)主管人員應(yīng)當(dāng)保存一份公司對(duì)外簽訂合同的原件，此件僅供向董事會(huì)、股東會(huì)進(jìn)行匯報(bào)。如公司會(huì)計(jì)與出納向公司隱瞞上述親屬關(guān)系，當(dāng)公司因?yàn)樨?cái)務(wù)或者會(huì)計(jì)個(gè)的行為導(dǎo)致財(cái)務(wù)混亂或利益受損時(shí)，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。財(cái)務(wù)主管人員由董事會(huì)聘任和決定報(bào)酬，向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第二百一十四條 以下行為視為挪用公司資金，公司及公司股東有權(quán)向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任、由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失： （一） 以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)公司的資產(chǎn)； （二） 不經(jīng)股東會(huì)同意，以個(gè)人名義購(gòu)買(mǎi)物品； （三） 將與公司有關(guān)的銀行帳號(hào)轉(zhuǎn)讓給其他人。 第二百一十二條 報(bào)告依據(jù)：中期財(cái)務(wù)報(bào)告和年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。 （六） 公司不進(jìn)行中期利潤(rùn)分配的，中期財(cái)務(wù)報(bào)告包括上款除第（三）項(xiàng)以外的會(huì)計(jì)報(bào)表及附注。 第二百零九條 編制報(bào)告：公司在每一會(huì)計(jì)年度前六個(gè)月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財(cái)務(wù)報(bào)告；在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 第二百零七條 非經(jīng)合法程序，任何人無(wú)權(quán)阻撓公司股東對(duì)該項(xiàng)合法權(quán)利的行使，否則，股東有權(quán)向法院提起訴訟，相關(guān)費(fèi)用及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失由直接責(zé)任人承擔(dān)。 第二百零五條 在股東提出要求時(shí)，公司有義務(wù)向股東提供以下文件： （一） 公司會(huì)計(jì)報(bào)表、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及會(huì)計(jì)報(bào)表的資料； （二） 公司股東會(huì)的會(huì)議記錄、決議文本，董事會(huì)的會(huì)議記錄、決議文本，監(jiān)事會(huì)的會(huì)議記錄、決議文本，以及公司經(jīng)理辦公會(huì)議文件和其它有關(guān)管理制度文件； （三） 反映公司重大投資的有關(guān)資料和文件； （四） 會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)表的審計(jì)意見(jiàn)的工作底稿； （五） 其他有助于公司股東了解公司運(yùn)營(yíng)情況的文件。公司在中期財(cái)務(wù)報(bào)告或年度財(cái)務(wù)報(bào)表完成后三十日內(nèi)向公司股東公布有關(guān)財(cái)務(wù)信息。 第十章 信息披露 第二百零三條 信息披露是指公司依法將反映其經(jīng)營(yíng)狀況的主要信息及年度重大事項(xiàng)等真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整地向投資者予以公開(kāi)的過(guò)程。 第二百零一條 如果董事或控股股東的某些不正當(dāng)行為損害了其他股東的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。 第一百九十九條 與公司有利害關(guān)系的當(dāng)事人是指： （一） 公司的股東特別是控股股東企業(yè)； （二） 公司董事、經(jīng)理?yè)?dān)任重要職務(wù)的其他企業(yè)； （三） 公司董事、經(jīng)理為合伙人、股東的其他企業(yè)； （四） 與公司董事、經(jīng)理有分配利益關(guān)系的其他企業(yè)。 第一百九十七條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 第一百九十五條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)。 第一百九十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。如果發(fā)生上述行為，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)一切后果，直到追究其法律責(zé)任。 第六節(jié) 會(huì)后事項(xiàng) 第一百九十條 會(huì)議簽到簿、授權(quán)委托書(shū)、記錄、紀(jì)要、決議等文字資料，由聯(lián)絡(luò)員整理后交董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)保管。聯(lián)絡(luò)人因故不能正常記錄時(shí)，由監(jiān)事會(huì)指定名記錄員負(fù)責(zé)記錄，并詳細(xì)告知該記錄員記錄的要求和應(yīng)履行的保密義務(wù)。 第一百八十八條 監(jiān)事對(duì)所議事項(xiàng)的意見(jiàn)和說(shuō)明應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確記載在會(huì)議記錄上。決定的文字記載方式有兩種：紀(jì)要和決議。 第一百八十六條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議實(shí)行舉手表決方式，每名監(jiān)事有一票表決權(quán)。列席人員有發(fā)言權(quán)，但無(wú)表決權(quán)。 第一百八十四條 當(dāng)議案與某監(jiān)事有關(guān)聯(lián)方關(guān)系時(shí)，該監(jiān)事應(yīng)當(dāng)回避，且不得參與表決。 第一百八十三條 監(jiān)事會(huì)討論的每個(gè)議題都必須由提案人或指定名監(jiān)事做主題中心發(fā)言，說(shuō)明本議題的主要內(nèi)容、提出理由、提案的主導(dǎo)意見(jiàn)。 第一百八十二條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)充分發(fā)揚(yáng)議事民主，尊重每個(gè)監(jiān)事的意見(jiàn)，并且在做出決定時(shí)允許監(jiān)事保留個(gè)人的不同意見(jiàn)。召集人因故不能主持會(huì)議時(shí)應(yīng)指定名監(jiān)事主持。 第五節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議議事及決議規(guī)則 第一百八十條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行，監(jiān)事會(huì)作出決定必須經(jīng)全體監(jiān)事的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 第一百七十九條 監(jiān)事會(huì)的職權(quán)和議事內(nèi)容包括以下幾項(xiàng)： （一） 檢查公司的財(cái)務(wù)。 第一百七十七條 議案內(nèi)容要隨會(huì)議通知一起送達(dá)全體監(jiān)事和需要列席會(huì)議的有關(guān)人士。 第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 第一百七十五條 公司的監(jiān)事和其他人員需要提交監(jiān)事會(huì)研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員，由監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。 第一百七十四條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議必須實(shí)行簽到制度，凡參加會(huì)議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。 第一百七十三條 書(shū)面的委托書(shū)應(yīng)在開(kāi)會(huì)前天送達(dá)聯(lián)絡(luò)員，由聯(lián)絡(luò)員辦理授權(quán)委托登記，并在會(huì)議開(kāi)始時(shí)向到會(huì)人員宣布。 第一百七十二條 監(jiān)事如因故不能參加會(huì)議，可以委托其他監(jiān)事代為出席，參加表決。 第一百七十條 在下列情況下，監(jiān)事應(yīng)在個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議：召集人認(rèn)為必要時(shí)；三分之一及以上監(jiān)事聯(lián)名提議時(shí)。正常情況下應(yīng)提前十日通知；需要召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議時(shí)，至少提前個(gè)工作日通知。會(huì)議通知由召集人簽發(fā)，由監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員負(fù)責(zé)通知各有關(guān)人員并作好會(huì)議準(zhǔn)備。會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達(dá)全體監(jiān)事。 第一百六十六條 專業(yè)審計(jì)：監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。監(jiān)事會(huì)根據(jù)需要，可指定名監(jiān)事會(huì)聯(lián)絡(luò)員作為監(jiān)事會(huì)的工作人員。監(jiān)事會(huì)由〔人數(shù)〕名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)成員的專業(yè)構(gòu)成應(yīng)滿足履行職責(zé)的要求。第一百六十四條 監(jiān)事義務(wù)：監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。 第一百六十二條 資格免除：監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，股東會(huì)或職工代表大會(huì)應(yīng)當(dāng)予以撤換。 第一百六十一條 監(jiān)事任期：監(jiān)事每屆任期年。 第一百六十條 資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān) 事 第一百五十九條 監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表?yè)?dān)任。 第一百五十七條 經(jīng)理義務(wù)：公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)；經(jīng)理離職、辭職、解除職務(wù)或者其他事由不再?gòu)氖鹿揪唧w經(jīng)營(yíng)的，公司同意按上年度平均收入支付報(bào)酬的，經(jīng)理在公司支付的時(shí)間里不得到與公司業(yè)務(wù)可能產(chǎn)生競(jìng)爭(zhēng)的其他公司任職或者向其他公司提供顧問(wèn)類幫助、建議。 第一百五十五條 經(jīng)理責(zé)任：經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、解聘（或開(kāi)除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)事先聽(tīng)取工會(huì)和