【正文】 能干的人，不在情緒上計(jì)較，只在做事上認(rèn)真；無(wú)能的人！不在做事上認(rèn)真，只在情緒上計(jì)較。什么是奮斗？奮斗就是每天很難，可一年一年卻越來(lái)越容易。寧可累死在路上，也不能閑死在家里！寧可去碰壁，也不能面壁。什么時(shí)候離光明最近？那就是你覺(jué)得黑暗太黑的時(shí)候。我不知道年少輕狂，我只知道勝者為王。歡迎您的光臨，！希望您提出您寶貴的意見(jiàn)，你的意見(jiàn)是我進(jìn)步的動(dòng)力。 解釋 本制度由公司董事會(huì)辦公室會(huì)同風(fēng)險(xiǎn)控制部門(mén)負(fù)責(zé)解釋。 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司內(nèi)部控制有效性表示異議的，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)針對(duì)該審核意見(jiàn)涉及事項(xiàng)做出專項(xiàng)說(shuō)明，專項(xiàng)說(shuō)明至少應(yīng)包括以下內(nèi)容： 異議事項(xiàng)的基本情況； 該事項(xiàng)對(duì)公司內(nèi)部控制有效性的影響程度； 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)對(duì)該事項(xiàng)的意見(jiàn)； 消除該事項(xiàng)及其影響的可能性； 消除該事項(xiàng)及其影響的具體措施。 公司按照監(jiān)管要求聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和運(yùn)行情況進(jìn)行年度審計(jì)。 完善內(nèi)部控制制度的有關(guān)措施。 內(nèi)部控制制度及其實(shí)施過(guò)程中出現(xiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn)及其處理情況。 內(nèi)部控制制度是否有效實(shí)施。公司董事會(huì)依據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門(mén)的要求，在審議年度財(cái)務(wù)報(bào)告等事項(xiàng)的同時(shí)，對(duì)公司內(nèi)部控制自我評(píng)估報(bào)告形成決議，并與年度報(bào)告同時(shí)對(duì)外披露。內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的工作資料，保存時(shí)間不少于十年。 檢查、監(jiān)督過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實(shí)施中存在的問(wèn)題，將列為各部門(mén)績(jī)效考核的重要項(xiàng)目。公司董事會(huì)應(yīng)提出切實(shí)可行的解決措施，必要時(shí)及時(shí)報(bào)告深圳證券交易所并公告。 審計(jì)部門(mén)對(duì)公司內(nèi)部控制運(yùn)行情況進(jìn)行檢查監(jiān)督，并將檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷和異常事項(xiàng)、改進(jìn)建議及解決進(jìn)展情況等形成內(nèi)部審計(jì)報(bào)告，向董事會(huì)和列席監(jiān)事通報(bào)。公司應(yīng)將收購(gòu)和出售資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、從事衍生品交易、提供財(cái)務(wù)資助、為他人提供擔(dān)保、募集資 金使用、委托理財(cái)?shù)戎卮笫马?xiàng)作為內(nèi)部控制檢查監(jiān)督計(jì)劃的必備事項(xiàng)。 公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法，該辦法至少包括如下內(nèi)容： 董事會(huì)或相關(guān)機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的授權(quán)； 公司各部門(mén)及下屬機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的配合義務(wù)； 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的項(xiàng)目、時(shí)間、程序及方法； 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報(bào)告的方式； 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作相關(guān)責(zé)任的劃分； 內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作的激勵(lì)制度。 公司應(yīng)對(duì)內(nèi)控制度的落實(shí)情況進(jìn)行定期的和日常的、專項(xiàng)的檢查。舉報(bào)投訴制度和舉報(bào)人保護(hù)制度應(yīng)當(dāng)及時(shí)傳 達(dá)至全體員工。公司至少應(yīng)當(dāng)將下列情形作為反舞弊工作的重點(diǎn)： 未經(jīng)授權(quán)或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產(chǎn)，牟取不當(dāng)利益； 在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏等； 董事、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員濫用職權(quán)； 機(jī)構(gòu)或人員串通舞弊。公司加強(qiáng)對(duì)信息系統(tǒng)開(kāi)發(fā)與維護(hù)、訪問(wèn)與變更、數(shù)據(jù)輸入與輸出、文件儲(chǔ)存與保管、網(wǎng)絡(luò)安全等方面的控制， 保證信息系統(tǒng)安全穩(wěn)定運(yùn)行。重要信息應(yīng)當(dāng)及時(shí) 傳遞給董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)營(yíng)層。 公司內(nèi)部控制部門(mén)須將內(nèi)部控制相關(guān)信息在公司內(nèi)部各管理級(jí)次、責(zé)任單位、業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)之間進(jìn)行 溝通和反饋，相關(guān)職能部門(mén)將公司與外部投資者、債權(quán)人、客戶、供應(yīng)商、中介機(jī)構(gòu)和監(jiān)管部門(mén)等有關(guān)方面之間進(jìn)行溝通和反饋。 公司應(yīng)建立信息與溝通制度，明確內(nèi)部控制相關(guān)信息的收集、處理和傳遞程序，建立明確的管理 報(bào)告體系，確保信息及時(shí)溝通，促進(jìn)內(nèi)部控制有效運(yùn)行。 公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產(chǎn)時(shí)，公司董事會(huì)視情 節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人予以處分，對(duì)負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事予以罷免。 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì) 應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。 公司董事會(huì)按照權(quán)限和職責(zé)審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過(guò)采購(gòu)、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié) 產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。控股股東及關(guān)聯(lián)方不得以前清后欠、期間發(fā)生、期末返還，通過(guò)非 關(guān)聯(lián)方占用資金以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他方式變相占用資金。 公司按照監(jiān)管部門(mén)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定實(shí)施公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易行為。 公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)對(duì)上報(bào)的內(nèi)部重大信息進(jìn)行分析和判斷，如按規(guī)定需要履行信息披露義務(wù)的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告、提請(qǐng)董事會(huì)履行相應(yīng)程序并對(duì)外披露。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開(kāi)之前，知情人填寫(xiě)內(nèi)幕信息登記表，內(nèi)幕信息知情人負(fù)有保密義務(wù)。 公司應(yīng)按照《上市公司投資者關(guān)系管理指引》等規(guī)定，規(guī)范公司對(duì)外接待、路演等投資者關(guān)系 活動(dòng)，確保信息披露的公平性。董事會(huì)秘書(shū)為公司對(duì)外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人。 公司董事會(huì)定期了解重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展和投資效益情況，如出現(xiàn)未按計(jì)劃投資、未能實(shí) 現(xiàn)項(xiàng)目預(yù)期收益、投資發(fā)生損失等情況，公司董事會(huì)應(yīng)查明原因，追究有關(guān)人員的責(zé)任。 公司應(yīng)指定部門(mén)負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)等事宜進(jìn)行專門(mén)研究 和評(píng)估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。 公司應(yīng)根據(jù)《證券法》、《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)以及《深圳證券交易所股票上市規(guī)范運(yùn) 作指引》和《公司章程》的規(guī)定，執(zhí)行股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)重大投資的審批權(quán)限以及相應(yīng)的審議程序。 公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并在年度報(bào)告中作相應(yīng)披露。 公司應(yīng)根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)法律、法規(guī)和公司《募集資金管理制度》，執(zhí)行募集資金存儲(chǔ)、審批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等規(guī)定。公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)與股東大會(huì)做出決議后，及時(shí)通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。 公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)為其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對(duì)外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。 對(duì)外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償