【正文】 北京天鴻寶業(yè)房地產(chǎn)股份有限公司 二○○八年三月十二日 。 第一百九十七 條 本 章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事會議事規(guī)則。 第一百九十五 條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。 （二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 第一百九 十一 條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 第一百八十九 條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百八十七 條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn) 的法律實施破產(chǎn)清算。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 第一百八十五 條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第一百八十四 條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的 ，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。 第一百八十三 條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行 登記。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。 第一百八十一 條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債 表和財產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第二節(jié) 解散和清算 第一百七十八 條 公司因下列原因解散： （一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10％ 以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第一百七十七 條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦 理公司設(shè)立登記。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百七十六 條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 第一百七十五 條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 22 第一百七十三 條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國證券報》、《上海證券報》上公告。兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百七十一 條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 第二節(jié) 公告 第一百七十 條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊，指定上海證券交易所網(wǎng)站（ 公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站，不得以新聞發(fā)布或答記者問等其他形式代替公司公告。 第一百六十八 條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第 5 個工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日為送達(dá)日期。 第一百六十六 條 公司召開董事會的會議通知，以郵件方式、專人送出、通訊方式或以傳真方式進(jìn)行。 第一百六十四 條 公司發(fā)出的通知，以公告方 式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。 第一百六十一 條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。 第一百五十九 條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。 第二節(jié) 內(nèi)部審計 第一百五十六 條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第一百五十四 條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后 2 個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 第一百五 十二 條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10％ 列入公司法定公積金。 第一百五十一 條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。 第一百五十 條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 6 個月結(jié)束之日起 2 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 3 個月和前 9 個月結(jié)束之日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報送季度財務(wù)會計報告。 第一百四十八 條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）舉行會議的日期、地點和會議期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。 第一百四十六 條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表 決程序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 第一百四十四 條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財務(wù)； （三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五）提議 召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會； （六）向股東大會提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二 條 的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 19 （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 監(jiān)事會應(yīng)當(dāng) 包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第二節(jié) 監(jiān)事會 第一百四十三 條 公司設(shè)監(jiān)事會。 第一百四十一 條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失 的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百三十九 條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第一百三十六 條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受 賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 18 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百三十五 條 本章程第九十五 條 關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于監(jiān)事。 董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 第一百三十二 條 副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，由董事會聘任，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 第一百三十一 條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。 第一百二十九 條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。 關(guān)聯(lián)交易： （ 1）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元 （ 含 30 萬元 ） 以下的關(guān)聯(lián)交易； （ 2）公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的一次性交易總額在 300 萬元以下（不含 300 萬元）的且低于公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的 ％ （ 不含 ％ ） 的關(guān)聯(lián)交易。 第一百二十七 條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。 本章程第九十七 條 關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第九十八 條 （四）～（八）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員，其中第九十八 條 第六、七款所涉及的“董事會”改為“總經(jīng)理辦公會”。 17 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書、總工程師、總經(jīng)濟(jì)師為公司高級管理人員。 第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 第一百二十四 條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事會聘任或解聘。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第一百二十一 條 董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者《公司章程》、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。 第一百二十 條 董事會決議表決方式為：投票表決或在決議上簽字表決。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。 董事會決議的表決，實行一人一票。 第一百一十八 條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 第一百一十四 條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 （四）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件； （五）行使法定代表人的職權(quán)； （六）提名總經(jīng)理和董事會秘書人選，交董事會會議討論表決； （七）在發(fā)生特大自然災(zāi)害 等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告； （八）董事會授予的其他職權(quán)。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 （五）關(guān)聯(lián)交易：公司與其關(guān)聯(lián)人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額在 300 萬元（含 300 萬元）至 3000 萬元（不含 3000 萬元）之間且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的 ％ （ 含 ％ ） 至 5％ （ 不含 5％ ） 時，關(guān)聯(lián)交易由董事會決定。 風(fēng)險投資：董事會可以運用公司資產(chǎn)進(jìn)行投資，投資范圍內(nèi)的全部資金不得超過公司上一會計年度末凈資產(chǎn)的 30％ 。 應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。 第一百一十 條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有 關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。 15 第一百零八 條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。 第一百零六 條 董事會由 9 名董事組成，設(shè)董事長 1 人，副董事長 1 人。 第一百零四 條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 董事辭職生效或者任期屆滿后承擔(dān)忠實義務(wù)的具體期限為離職后 3 年，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 14 第一百 條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整； （五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān) 情況和資料，