【正文】 1. 支付時點設(shè)置（1） 按年度投資對應(yīng)回購款支付。同時，選擇“前緊后松”的支付方式，即在回購前期支付比例大，回購后期支付比例小，并在相關(guān)合同中明確約定各筆回購款的支付比例與時間。這對投資建設(shè)單位來講是不利的，一方面較長的回購期給繼續(xù)投資其他項目帶來很大的資金壓力；另一方面回購前期支付比例低，政府往往意識不到該項債務(wù)所帶來的壓力，在后期支付比例上升時，又因沒有合理安排預(yù)算支出很可能造成逾期。（4）為防范因投資項目移交可能發(fā)生的稅費(fèi)重復(fù)繳納問題，盡量爭取在投資項目相關(guān)合同中對此進(jìn)行明確，由政府負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)，若協(xié)調(diào)未果，該部分稅費(fèi)應(yīng)由政府承擔(dān)。 （2）投資方應(yīng)提前與政府稅務(wù)部門進(jìn)行溝通，在投資項目相關(guān)合同中明確應(yīng)繳納的稅種、計稅依據(jù)、稅率；了解并爭取相關(guān)稅收優(yōu)惠政策，如西部大開發(fā)所得稅減免政策、招商引資稅收優(yōu)惠政策、稅費(fèi)返還政策等。3． 回購期未支付的回購款產(chǎn)生的利息約定回購期未支付的回購款產(chǎn)生的利息以回購期內(nèi)地方政府未支付的回購款為基數(shù)，以銀行基準(zhǔn)貸款利率或上浮一定比例為標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行計算。（2）按年計取投資回報形式，即投資收益是以當(dāng)期累計完成的投資額為基數(shù)，按雙方約定的投資收益率（一般以銀行基準(zhǔn)貸款利率上浮一定比例或加點形式進(jìn)行確定）計算得出的費(fèi)用，包括建設(shè)期投資收益和回購期投資收益。該計取方式投資回報率一般以投資成本為基數(shù)，以固定的投資回報率為標(biāo)準(zhǔn)計取，與建設(shè)期時間長短無關(guān)，該計取方式主要適用于建設(shè)期限較短，且建設(shè)期時間相對固定的投資項目。同時為防止通過股東借款及其他融資方式產(chǎn)生的融資費(fèi)用無法計取，建議在投資建設(shè)合同約定由地方政府認(rèn)可投資人實際采用的融資方式，并同意將其產(chǎn)生的融資利息計入投資成本。（1） 若項目征地拆遷資金計入項目投資成本，則要控制其所占項目總投資成本的比例，且要求該部分費(fèi)用按年固定收益率計取，同時要求該部分資金年收益率較高，因為該部分投資無施工利潤。在BT項目的實施過程中，為避免回購款構(gòu)成表述不清導(dǎo)致后期計算回購金額與政府產(chǎn)生糾紛的風(fēng)險，投資方應(yīng)將回購款各部分構(gòu)成、計算方式等盡可能在合同中細(xì)化，避免利益損失。因此，在合同中約定一定比例的投資收益是極為必要的，投資方應(yīng)盡力向政府說明，只有政府在投資收益上有一定的讓步時，企業(yè)才能為后續(xù)的BT回購創(chuàng)新留下一定的操作空間，達(dá)到雙方的共贏。項目進(jìn)入回購期，若政府因自身原因提出改變回購方式，如引入銀行采取買斷式保理等方式，由銀行向項目公司支付回購款，這種模式下，政府及銀行會要求項目公司承擔(dān)一定的費(fèi)用。另一方面，也為項目進(jìn)入回購期可能發(fā)生的回購方式的改變等造成收益的損失留有余地。（二）積極爭取投資收益，為回購創(chuàng)新提供空間投資收益是BT項目除施工利潤之外最重要的利潤來源。為了合理預(yù)估配置土地出讓收入對回購款覆蓋程度，應(yīng)要求地方政府提供上述相關(guān)資料，并進(jìn)行詳細(xì)分析。（4）城市軌道BT項目：地方政府一般采取三種補(bǔ)助方式，一是財政性經(jīng)常補(bǔ)助；二是以土養(yǎng)路政策，即將沿線開發(fā)收益，用來彌補(bǔ)建設(shè)和營運(yùn)虧損；三是專項的交通建設(shè)基金，用于城市軌道、地鐵交通建設(shè)資金。（3）公共建筑BT項目：公共建筑項目分為非經(jīng)營性（如政府行政中心，圖書館，博物館），和經(jīng)營性（如體育中心，文化中心）。3． 關(guān)注財政優(yōu)先支付的項目部分BT項目屬于財政收入優(yōu)先支付的項目，在回購資金來源方面較有保障，主要包括以下項目：（1）土地整理（土地一級開發(fā)）BT項目：土地出讓收入審計決算后，優(yōu)先支付土地整理成本。2． 重視回購資金來源分析在投資項目開發(fā)前期，公司應(yīng)對地方政府財政收入中用于投資項目回購資金來源的財政收入近三年收支情況進(jìn)行詳細(xì)調(diào)查、分析。根據(jù)慣例，我國每年預(yù)算編制工作從7月份開始，項目公司應(yīng)在預(yù)算編制工作開始前落實將BT項目回購款納入地方政府年度財政預(yù)算。（三）項目重要性評價由于當(dāng)前BT模式的蓬勃發(fā)展，同一地區(qū)同一時間內(nèi)不可能只實施一個BT項目，因此，地方政府對同時開展的各BT項目也會有不同的側(cè)重，而政府對BT項目的關(guān)注度很大程度上影響了政府支付回購款及與投資方合作進(jìn)行回購創(chuàng)新的積極性，因此，投資方應(yīng)重點選擇對改善當(dāng)?shù)孛裆酗@著作用、收到地方政府重視的項目，如緩解交通擁堵的公路、市政道路，治理污染的環(huán)保項目等等，從而在一定程度上降低政府因換屆、誠信等因素而產(chǎn)生的回購風(fēng)險。目前，在項目前期具體實施中，多為地方政府與潛在投資人先期洽商談判，在基本確定主要商務(wù)條件后，再履行招投標(biāo)等正常程序。（2）以公開招投標(biāo)方式確定中標(biāo)人作為項目投資人。3. BT項目采購程序的合法合規(guī)性由于BT項目投資建設(shè)內(nèi)容多為政府公共基礎(chǔ)設(shè)施工程，因此項目前期準(zhǔn)備工作中，應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法規(guī)要求，采用公開招投標(biāo)方式確認(rèn)投資人。在此情況下，投資人應(yīng)督促項目發(fā)起人盡快辦理完畢項目各項審批手續(xù)，確保項目合法性。為此，投資人應(yīng)督促項目發(fā)起人提供以下文件：①項目建議書、工程可行性研究報告等立項批復(fù)文件；②建設(shè)用地規(guī)劃批復(fù)文件；③建設(shè)項目規(guī)劃批復(fù)文件；④環(huán)評、水保、節(jié)能等相關(guān)管理部門的批復(fù)文件。（2）項目審批程序?qū)徟绦蛲陚涫琼椖磕芊耥樌七M(jìn)的先決條件。根據(jù)對國家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，可采用 BT模式實施的項目范圍為：①市政道路、公共交通等基礎(chǔ)設(shè)施項目，以及公共衛(wèi)生、基礎(chǔ)科研、義務(wù)教育、保障性安居工程等項目；②保障性安居工程及小區(qū)外配套工程、國有企業(yè)棚戶區(qū)改造等項目；③公路項目；④城市供水、供氣、供熱、公共交通、污水處理、垃圾處理等項目。（1）項目類別近期，中央政府出臺地方政府債務(wù)規(guī)模的規(guī)范控制相關(guān)政策，部分公益性基礎(chǔ)設(shè)施項目采用BT模式實施受到限制。同時，在項目可行性論證期間，應(yīng)對該公司進(jìn)行盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估，確保其具有可持續(xù)經(jīng)營能力。在BT項目前期推進(jìn)工作中，如項目實施主體為地方政府，建議重點關(guān)注本級地方政府管理權(quán)限，是否需上一級政府授權(quán)，簽約主體與回購主體是否一致等問題，并應(yīng)落實項目具體組織管理部門。各級地方政府主要包括市、縣區(qū)人民政府，以及開發(fā)區(qū)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)、新區(qū)管委會等特設(shè)行政機(jī)構(gòu)等。1. BT項目實施主體的合法合規(guī)實施主體合法合規(guī)性的重點是要落實BT項目的項目發(fā)起人、招標(biāo)主體、組織管理主體以及回購主體的合法合規(guī)。3. 投資項目原則上應(yīng)選擇國家、省、市編制的行業(yè)發(fā)展規(guī)劃中的省、市級重點項目。一般經(jīng)濟(jì)地區(qū)的地級市及以下行政區(qū)應(yīng)有效規(guī)避投資風(fēng)險，需重點落實可變現(xiàn)的回購保障。目前，H集團(tuán)BT項目實施的主要平臺公司——LQ公司根據(jù)已實施項目的經(jīng)驗，確定的BT項目開發(fā)的重點區(qū)域包括長三角經(jīng)濟(jì)區(qū)、珠三角經(jīng)濟(jì)區(qū)、環(huán)渤海經(jīng)濟(jì)區(qū)、海峽西岸經(jīng)濟(jì)區(qū)、成渝經(jīng)濟(jì)區(qū)、關(guān)中天水經(jīng)濟(jì)區(qū)、長江中游及中原經(jīng)濟(jì)區(qū)、山東半島藍(lán)色經(jīng)濟(jì)區(qū)等國家戰(zhàn)略重點經(jīng)濟(jì)區(qū)域。同時，考察GDP增長率、固定資產(chǎn)投資等定量指標(biāo)，結(jié)合其掌握的區(qū)域優(yōu)勢資源、在國家或區(qū)域發(fā)展戰(zhàn)略中的地位和政策措施等，分析和評價地方經(jīng)濟(jì)增長趨勢。4. 地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平直接決定了地方政府的財政收入。地方政府若出現(xiàn)過違約的先例，則要考察違約的原因、過程和最后解決的情況，再結(jié)合近幾年地方經(jīng)濟(jì)社會和政府治理的最新情況，預(yù)測出當(dāng)屆政府違約的可能性。2. 政府負(fù)債情況投資方應(yīng)充分了解當(dāng)?shù)卣畟⒊峭秱劝l(fā)行規(guī)模、期限等情況，盡可能從金融機(jī)構(gòu)渠道取得對地方政府平臺公司貸款規(guī)模、期限、擔(dān)保情況、不良貸款等方面的信息，為項目的決策、政府的合同談判等方面提供支持。其次，要考察地方財政收支的結(jié)構(gòu)，若財政收入中稅收收入比重大，政府收入結(jié)構(gòu)較好，則政府回購能力較穩(wěn)定；若土地出讓收入所占比重大，則政府回購能力受政策調(diào)控影響較大；若財政支出中基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)支出金額超過項目年度回購金額、比例穩(wěn)定且逐年增長，則政府財政收入能夠覆蓋項目回購款的預(yù)期高，回購較有保障；最后，對地方財政收支平衡能力進(jìn)行判斷，關(guān)注其以往及預(yù)算年度財政收支是否有盈余等。首先，應(yīng)考察當(dāng)?shù)刎斦偸杖朐趨^(qū)域或全國的排名情況。（一） 投資環(huán)境評價投資方不僅要通過報刊、雜志、網(wǎng)絡(luò)等公共手段，更應(yīng)該積極與當(dāng)?shù)亟鹑跈C(jī)構(gòu)、可信任的關(guān)聯(lián)方等溝通，從與當(dāng)?shù)卣泻献鹘?jīng)驗的機(jī)構(gòu)方面獲取更加直接有效的信息。二、深入調(diào)查投資環(huán)境，全面論證項目可行性前期項目的篩選對BT項目進(jìn)行的順利與否至關(guān)重要，也是金融機(jī)構(gòu)是否有意向參與融資乃至回購創(chuàng)新的決定因素。目前，H集團(tuán)對子企業(yè)的考核方法是：對涉及年度BT項目回款工作的子企業(yè)進(jìn)行年度BT項目回款率單項考核，對企業(yè)年度BT項目回款率大于90%的予以獎勵，對年度BT項目回款率小于90%的予以處罰，并根據(jù)各子企業(yè)年度BT項目應(yīng)收回購款金額大小劃分區(qū)間，以此設(shè)定不同的獎懲基數(shù)。（四）建立獎懲機(jī)制。投資方在加強(qiáng)BT項目履約的同時，須建立BT項目回款動態(tài)監(jiān)管體系和風(fēng)險評估機(jī)制，以各BT項目公司為主體，按月實時上報 BT 項目動態(tài)回款專項報告，包括：各BT項目回款進(jìn)度，可能影響回購進(jìn)展的因素，BT項目逾期回款的原因及應(yīng)對的預(yù)案等。投資方應(yīng)強(qiáng)化回購意識，在領(lǐng)導(dǎo)層面，明確把投資方黨、政一把手作為 BT 項目回款的第一責(zé)任人，將回款責(zé)任層層落實到企業(yè)分管領(lǐng)導(dǎo)和BT項目公司經(jīng)理層，要求相關(guān)責(zé)任人時刻牢記回購責(zé)任，將回購工作當(dāng)做頭等大事來抓，全力完成回購任務(wù)；在具體部署上，應(yīng)將任務(wù)分解至各職能部門，同時對擬采取土地使用權(quán)折抵回購款、高層對接以及法律訴訟等應(yīng)對措施明確時間節(jié)點和責(zé)任人，保證各項措施的有效銜接和落實。在項目的前期跟蹤階段，投資方應(yīng)成立專門機(jī)構(gòu)對投資項目進(jìn)行審查評估，提供決策，建立相應(yīng)的綜合評審制度，健全決策審批流程，并納入“三重一大”監(jiān)管范圍，從投資的源頭把控回購風(fēng)險。第四章 實施BT項目回購方式創(chuàng)新的保障措施一、加強(qiáng)組織領(lǐng)導(dǎo)，建立獎懲機(jī)制有力的組織領(lǐng)導(dǎo)是做好BT項目回購的基礎(chǔ)，投資方應(yīng)將相關(guān)組織制度建設(shè)的工作貫穿于整個BT項目的實施過程中。在實施成本方面，金融機(jī)構(gòu)對項目投資的審核必然比單純的提供融資產(chǎn)品要更加苛刻，同時還要承擔(dān)回購款催收的責(zé)任。原因在于一是政府的銀行資源和央企差距不大，政府或同樣能找到相同的融資渠道；二是即使在投標(biāo)初期就引入了金融機(jī)構(gòu)，但由于貸款申請同樣需要經(jīng)歷復(fù)雜的評審，也并不能保證最終在雙方都認(rèn)可的融資成本下成功取得貸款，因此，在當(dāng)前激烈的工程承包競爭環(huán)境下，引入金融機(jī)構(gòu)對政府的吸引力并沒有想象中那么大。將金融機(jī)構(gòu)引入競爭性項目投標(biāo)，在理論上講，是可行的。（二）將金融機(jī)構(gòu)引入競爭性項目投標(biāo)，利用中央企業(yè)在銀行豐富的資源，為政府提供融資幫助，一方面大大增加了己方中標(biāo)幾率，另一方面通過幫助政府提前進(jìn)行融資籌劃，從而降低因資金供給問題而導(dǎo)致政府拖欠工程款的風(fēng)險。第二，受讓價格提前約定的行為類似于銀行、政府、投資方為確定未來收益（費(fèi)用）而簽訂了一個三方的遠(yuǎn)期合約，這個合約一般是基于了一個銀行對未來進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)的收益看低、政府/投資方對未來進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)的成本看高的預(yù)期而簽訂。目前只有PD銀行與H集團(tuán)合作受讓W(xué)Q新區(qū)BT項目回購款，這是國內(nèi)第一單BT項目應(yīng)收賬款買斷式保理業(yè)務(wù)。2. 提前約定好合作的金融機(jī)構(gòu)與合作模式，將相應(yīng)的成本范圍也提前約定，減少了在后期尋找、挑選合作金融機(jī)構(gòu)的過程，同時使由于金融市場變動而導(dǎo)致成本變動的風(fēng)險可控。六、 進(jìn)一步的設(shè)想（一）在前期合同談判、制定商務(wù)條件時即與銀行、政府做好溝通，將回購期進(jìn)行的債權(quán)互持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、應(yīng)收賬款保理等業(yè)務(wù)納入合同約定范圍。；，減低政府違約風(fēng)險。，金融機(jī)構(gòu)參與積極性不強(qiáng)；，須犧牲部分收益；。債權(quán)轉(zhuǎn)讓投資方與政府協(xié)商一致，同意延長還款期限，信托公司買斷債權(quán)，發(fā)行權(quán)益產(chǎn)品。；；。對政府履約意識、財政能力等客觀要求較高。五、幾種創(chuàng)新BT回購方式的比較以上幾種回購方式，各有其相應(yīng)的優(yōu)缺點，現(xiàn)對幾種方式比較如下：表1 幾種創(chuàng)新BT回購方式的比較回購方式方式描述優(yōu)點缺點債權(quán)互持政府在融資成本相對較低的時點，提前籌資回購；不滿足支付條件時，通過委托貸款等形式向投資方提供資金，形成雙方債權(quán)的互持。一旦證監(jiān)會對該項ABS計劃審批延期或叫停，投資方就會既花費(fèi)了大量前期成本，同時，由于時間的延后而無法達(dá)到通過資產(chǎn)證券化盡快回籠資金的初衷。資產(chǎn)證券化作為2008年國際金融危機(jī)產(chǎn)生的重要原因，國內(nèi)審批態(tài)度一直較為謹(jǐn)慎，對要進(jìn)行資產(chǎn)證券化的BT項目質(zhì)量要求較高，自2006年第一個BT項目資產(chǎn)證券化產(chǎn)品“浦東建設(shè) BT 項目資產(chǎn)支持收益專項資產(chǎn)管理計劃”成功試點起，目前成功進(jìn)行了資產(chǎn)證券化的BT項目寥寥無幾。由于BT項目資產(chǎn)證券化過程中，涉及到政府、證監(jiān)會、券商、評估機(jī)構(gòu)、信用擔(dān)保機(jī)構(gòu)、信用評級機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等眾多機(jī)構(gòu)，各項手續(xù)十分復(fù)雜，在聘請各中介機(jī)構(gòu)過程中所需成本相對其他幾種BT回購創(chuàng)新方式更大。這正是BT項目回購款資產(chǎn)證券化面臨的最大障礙，也是基礎(chǔ)設(shè)施領(lǐng)域資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)難以真正起步的根本原因。這樣一來，BT項目資產(chǎn)證券化并沒有轉(zhuǎn)移BT項目的回購風(fēng)險，僅成為了一個加速資金回收速度和降低回購風(fēng)險的工具。但自從2007年銀監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于有效防范企業(yè)債擔(dān)保風(fēng)險的意見》（銀監(jiān)發(fā)〔2007〕75號）文件，禁止商業(yè)銀行為以項目債為主的企業(yè)債提供擔(dān)保之后，BT項目資產(chǎn)證券化便普遍要求有其他機(jī)構(gòu)對收益計劃進(jìn)行擔(dān)保。其實，對于投資者而言，第一種方式可有可無，他們更為看重的是第二種方式，這是因為：擔(dān)保是最為有效的增級手段。二是選擇擁有經(jīng)濟(jì)實力的企業(yè)提供擔(dān)保。這樣處理的難度在于預(yù)先證券與次級證券的分配比例是否會被投資者接受。優(yōu)先證券回報低，優(yōu)先兌付；次級證券回報高，最后保底。正是基于這一原因，必須對證券進(jìn)行信用增級。按說，投資者應(yīng)該對政府充滿信心，相信政府不會違約。因此，是否愿意購買證券，決定于投資者對債務(wù)人的信任程度。這些企業(yè)和組織都是該項業(yè)務(wù)的積極推動者。由此可以看出，通過BT項目回購資金的資產(chǎn)證券化，BT項目公司可以提前收回投資，歸還項目貸款。（四）實施障礙1. 需要擔(dān)保兜底。當(dāng)北車建工未能按照委托貸款協(xié)議向渾南交通提供足額委托貸款時，由中國北車向北車建工提供流動性支持貸款，專項用于其對渾南交通提供委托貸款《中國北車子公司出售部分BT項目債權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)證券化融資》，證券時報網(wǎng)，2013年12月10日。當(dāng)專項計劃資金不足以支付各期預(yù)期收益和全部未償本