【正文】 23 / 23。（7）丙公司的主張不成立。（6）丁公司不屬于專利侵權(quán)。（5）舉證責任在丙公司。（4）甲公司對丙公司的訴訟時效期間為2003年4月1日－2005年4月1日。（3）甲公司對乙公司的訴訟時效期間為2003年1月1日－2005年1月1日。（2）甲公司發(fā)明專利權(quán)的保護期限自2000年1月1日起計算。對于職務發(fā)明創(chuàng)造，申請專利的權(quán)利屬于該單位；申請被批準后，該單位為專利權(quán)人。4.（1）甲公司屬于專利權(quán)人。根據(jù)規(guī)定，在連帶保證中，主債務的訴訟時效中斷，保證債務的訴訟時效不中斷。根據(jù)規(guī)定，保證人對債務人行使追償權(quán)的訴訟時效，自保證人向債權(quán)人承擔保證責任之日起計算。根據(jù)規(guī)定，保證合同的訴訟時效為2年，自債權(quán)人要求保證人承擔保證責任之日起計算。在本題中，丙企業(yè)的保證期間為2003年4月1日－7月1日，而乙銀行要求丙企業(yè)承擔保證責任的時間為2003年9月1日，因此丙企業(yè)可以拒絕承擔保證責任。（3）丙企業(yè)可以拒絕承擔保證責任。（2）乙銀行對甲企業(yè)的具體訴訟時效期間為2003年4月1日－2005年4月1日。在本題中，由于丙企業(yè)和乙銀行在簽訂保證合同時未約定保證期間，因此保證期間為原主合同履行期限屆滿之日起6個月，即2003年1月1日－7月1日。3. （1）丙企業(yè)的保證責任不能免除。（11）楊某持有甲公司2萬元的股份將影響乙證券公司的保薦資格。根據(jù)規(guī)定，保薦機構(gòu)及其大股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7％的，保薦機構(gòu)不得推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。在本題中，因此擬籌資額4億元不符合規(guī)定。（9）甲公司本次發(fā)行股票的籌資額不符合規(guī)定。其次，張某不符合獨立董事的任職條件。（8）首先，甲公司獨立董事的人數(shù)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人的董事長、副董事長、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書，不得在控股股東（或?qū)嶋H控制人）中擔任董事之外的其他行政職務。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市的，應具有完整的業(yè)務體系，最近1年和最近1期，發(fā)行人委托控股股東（或者實際控制人）及其全資企業(yè)或者控股企業(yè)，進行產(chǎn)品銷售或者原材料采購的金額，占發(fā)行人主營業(yè)務收入或者外購原材料金額的比例，均不超過30％。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市的，應具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，最近1年和最近1期，發(fā)行人與控股股東（或者實際控制人）及其全資企業(yè)或者控股企業(yè)，在產(chǎn)品銷售方面的交易額，占發(fā)行人主營業(yè)務收入的比例，均不超過30％。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市的，發(fā)行人與控股股東（或者實際控制人）及其全資企業(yè)或者控股企業(yè)應不存在同業(yè)競爭。）。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司發(fā)行股票前1年末的凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中的比重不低于30％。（5000＋20000）]。根據(jù)規(guī)定，公司擬發(fā)行的股本總額小于4億元的，對社會公眾發(fā)行的比例不得低于25％。在本題中，甲公司的設立時間為2000年4月，甲公司于2004年5月申請首次公開發(fā)行股票，符合3年的時間規(guī)定。2.（1）甲公司首次公開發(fā)行股票的時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，從事土地開發(fā)及房地產(chǎn)經(jīng)營的中外合資經(jīng)營企業(yè)，在合營合同中應當約定經(jīng)營期限。根據(jù)規(guī)定，合營一方將其全部或者部分出資額轉(zhuǎn)讓給第三者時，應當經(jīng)合營他方的同意（而非通知），并報原審批機關批準（而非備案）。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)董事的任期為4年（而非3年）。根據(jù)規(guī)定，合營企業(yè)的組織機構(gòu)應為董事會和經(jīng)營管理機構(gòu)，并且董事會是合營企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，合營企業(yè)無須設立股東會和監(jiān)事會。在本題中，應當由甲企業(yè)（而非丙企業(yè)）以現(xiàn)有財產(chǎn)進行清償。（3）甲企業(yè)所欠職工工資和欠繳的社會保險費由丙企業(yè)承擔不符合規(guī)定。（2）職工安置方案提交職工代表大會“備案”不符合規(guī)定。確有困難的，應當在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付價款總額的60％以上，其余款項應當依法提供擔保，在1年內(nèi)付清。四、綜合題1.（1）收購價款的支付期限不符合規(guī)定。15. 解析:可以不經(jīng)著作權(quán)人的許可，但必須向著作權(quán)人支付報酬。13.解析：本票的持票人未按照規(guī)定期限提示本票的，只是喪失對背書人及其保證人的追索權(quán)，持票人仍對出票人享有付款請求權(quán)和追索權(quán)。11. 解析:租賃合同的期限超過20年的，超過部分無效，而非租賃合同無效。9. 解析:當事人約定由債務人向第三人履行債務的，債務人未向第三人履行債務，應當向“債權(quán)人”承擔違約責任。7. 解析:和解協(xié)議對債務人的保證人或者連帶債務人無效，即債權(quán)人在協(xié)議中對債務人所作的債務減免或者延期償還讓步，效力不及于其保證人和連帶保證人，他們?nèi)詰丛瓊鶆占s定承擔保證責任或者連帶責任。5. 解析:合作企業(yè)的章程與合同不一致的，以合同為準。3. 解析:國有企業(yè)的職工代表大會有權(quán)聽取和審議廠長關于企業(yè)的經(jīng)營方針、年度計劃、基本建設方案、重大技術改造方案、職工培訓計劃等報告，提出意見和建議，但無同意或者否決權(quán)。三、 判斷題1. √解析:在無權(quán)代理的情況下，如果經(jīng)過本人追認或者本人知道他人以本人名義實施民事行為而不作否認表示的，視為有效代理，無權(quán)代理人所為民事行為的法律效果歸屬于被代理人。17. CD解析:（1）本票持票人對出票人的票據(jù)權(quán)利，自出票之日起2年（2000年5月20日－2002年5月20日）不行使而消滅，因此甲享有票據(jù)權(quán)利；（2）匯票的持票人（見票即付除外）對出票人和承兌人的權(quán)利，自票據(jù)到期日起2年（1999年6月20日－2001年6月20日）不行使而消滅，因此乙享有票據(jù)權(quán)利；（3）見票即付的匯票，持票人對出票人和承兌人的權(quán)利，自出票之日起2年（1999年5月20日－2001年5月20日）不行使而消滅，因此丙的票據(jù)權(quán)利消滅；（4）支票的持票人對出票人的權(quán)利，自出票之日起6個月（2000年5月20日－2000年11月20日不行使而消滅，因此丁的票據(jù)權(quán)利消滅。15. ABD解析:加收罰息屬于借款人逾期償還貸款時銀行采取的措施，罰息屬于違約金性質(zhì)。13. BCD解析:在年報重要事項中應當披露的重大關聯(lián)交易的界定標準：（1）報告期內(nèi)對某一關聯(lián)方的累計交易總額高于3000萬元；（2）報告期內(nèi)對某一關聯(lián)方的累計交易總額占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5％以上；（3）報告期內(nèi)對某一關聯(lián)方的累計交易總額占上市公司最近一期經(jīng)審計凈利潤的10％以上。11. BD解析:（1）公司股本總額（不少于人民幣5000萬元）、股權(quán)分布（持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不得少于1000人、向社會公眾發(fā)行的股份在25％或者15％以上）等發(fā)生變化不再具備上市條件；（2）公司不按規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載；（3）公司有重大違法行為；（4）公司最近3年連續(xù)虧損。9. BCD解析:合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方同意，而非通知。（2）分期繳付出資時總期限不得超過1年，選項B中1年末（1999年2月28日）支付的價款只有50％。7. AC解析:（1）決定董事報酬事項屬于股東大會的職權(quán)；（2）董事會的會議記錄由出席會議的董事和記錄員簽名。5. ABD解析:代表1/4以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事，可以提議召開臨時股東會。3. ABC解析:經(jīng)各級人民政府及其授權(quán)部門批準，對整體企業(yè)或者部分資產(chǎn)實行無償劃轉(zhuǎn)，以及國有獨資企業(yè)之間的合并、資產(chǎn)（產(chǎn)權(quán)）劃轉(zhuǎn)、置換或者轉(zhuǎn)讓的，可以不進行資產(chǎn)評估。因此選項C不符合法律規(guī)定；（3）投資人以其“個人財產(chǎn)”出資，則應當依法以其“個人財產(chǎn)”（而不能用家庭共有財產(chǎn)）對企業(yè)債務承擔無限責任，因此選項B不符合法律規(guī)定。18. C解析:（1）被依法追究刑事責任的會計人員，不得取得或者重新取得會計從業(yè)資格證書；（2）未被追究刑事責任的、但被吊銷會計從業(yè)資格證書的會計人員，自被吊銷之日起5年內(nèi)，不得重新取得會計從業(yè)資格證書。16. C解析:選項A屬于套匯，選項BD屬于擾亂金融行為。14. 答案D解析:貨物毀損、滅失的賠償額，當事人沒有約定或者約定不明確，根據(jù)《合同法》的有關規(guī)定仍不能確定的，按照交付時貨物到達地的市場價格計算。11. 答案D12. 答案D解析:（1）1個基金投資于股票、債券的比例，不得低于該基金資產(chǎn)總值的80％；（2）持有1個上市公司的股票，不得超過該基金資產(chǎn)凈值的10％。9. C解析:經(jīng)財政稅務機關審查批準，外國合作者可以在合作企業(yè)繳納所得稅前回收投資。7. B解析:（1）董事G“未參與”董事會決議，因此董事G不應承擔賠償責任；（2）董事A雖表示異議但未將異議記錄在董事會會議記錄中，因此董事A不能免