控股子公司章程指引(參考版)
2024-10-26 03:14本頁面
【正文】 第 本章程的條款內(nèi)容與國家法律行政法規(guī)有抵觸時(shí)，應(yīng)以國家的法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)，未盡事宜按國家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或者 有關(guān)主管機(jī)關(guān) 確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止 。 第 公司解散，應(yīng)按法律、行政法規(guī)的規(guī)定，成立清算小組，對(duì)公司進(jìn)行清算和相應(yīng)處理。 第 有下列情形之一時(shí)， 公司 應(yīng)予 解散 并清算 ： 1. 本公司經(jīng)營 期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 2. 股東會(huì)決議解散； 3. 因公司合并或者分立需要解散 的 ； 4. 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 5. 人民法院依照本法 公司法 的規(guī)定予以解散 ； 6. 因出現(xiàn)特大自然災(zāi)害 、戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力的因素而受到嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營。 第 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割 并簽訂分立協(xié)議 ，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 第 公司合并采取吸收合并 和 新設(shè)合并 的形式 。 第十一章 公司的合并與分立 第 本公司的合并、分立由公司的董事會(huì)制定方案，由公司的股東會(huì)作出決議。 第 職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)及勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，公司將按照國家有關(guān)法律法規(guī)分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下 從事生產(chǎn)和工作。 第 公司職工的雇傭、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、老公紀(jì)律等事宜，本章程有規(guī)定的依本章程規(guī)定，本章程未作具體規(guī)定的，按照國家有關(guān)法律法規(guī)辦理 。公司持有的本公司股份不得分配利潤。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，可以提取任意公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不再提取。 第 公司的一切外匯事宜，按照國家的有關(guān)規(guī)定辦理。查閱時(shí)公司財(cái)務(wù)部應(yīng)提供方便。 第 公司采用權(quán)責(zé)發(fā)生制的借貸記賬法記賬。在經(jīng)營中遇有外匯業(yè)務(wù)，必須按照實(shí)際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的匯價(jià)折算。公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表書寫要規(guī)整，易便、裝訂要整齊。 第 本公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制。 并于審計(jì)后 10日內(nèi)送交各股東。 第十章 公司財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)制度和利潤分配方式 第 本 公司按照國有有關(guān)的法律法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政 主管 部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。 第 在公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員因履行職責(zé)的行為被指控而獲得完全勝訴的情況下，公司應(yīng)補(bǔ)償該懂事因參與訴訟而產(chǎn)生的合理費(fèi)用。 第 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員違反對(duì)公司所負(fù)的義務(wù)時(shí)，除法律法規(guī)規(guī)定的各種權(quán)利、補(bǔ)救措施外，公司有權(quán)采取以下措施： (一 ) 要求有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員全額賠償由于其失職給公司造成的損失； (二 ) 撤銷任何由公司與 有關(guān)董事、 監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員違反對(duì)公司應(yīng)付義務(wù)訂立的合同或交易；以及由公司與第三人 (當(dāng)?shù)谌嗣髦蚶響?yīng)知道代表公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員違反了對(duì)公司應(yīng)負(fù)義務(wù) )訂立的合同或交易； (三 ) 要求有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員交出因違反義務(wù)而獲得的利益； (四 ) 追回有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員收受的本應(yīng)為公司所收取的款項(xiàng)，包括 (但不限于 )傭金； (五 ) 要求公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員退還因本應(yīng)交予公司的款項(xiàng)所賺取的或可能賺取的利息。 第 公司違反 條第一款的規(guī)定所提供的貸 款擔(dān)保，不得強(qiáng)制公司執(zhí)行；但下列情況除外： (一 ) 向公司和其母公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的相關(guān)人員提供貸款時(shí)，提供貸款人不知情的； (二 ) 公司提供的擔(dān)保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。 第 公司不得直接或間接向公司和其母公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員提供貸款、貸款擔(dān)保；也不得向簽署人員的相關(guān)人提供貸款、貸款擔(dān)保。 第 如公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明因通知所列內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事、監(jiān)事、經(jīng)理、和其他高級(jí)管人員視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 除非有利害關(guān)系的公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員按照前款要求向董事會(huì)做了披露，并且董事會(huì)在不將其進(jìn)入法定人數(shù)，也未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易、安排，但在對(duì)方是對(duì)有關(guān)公司董事、監(jiān)事、 經(jīng)理和其他高級(jí)管理人 員違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人情形下除外。其他義務(wù)的持續(xù) 期應(yīng)根據(jù)公平原則決定，取決于事件發(fā)生時(shí)與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情形 和條件下結(jié)束。 第 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，不得指使下列人員或機(jī)構(gòu) (”相關(guān)人 ”)作出董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不能做的事： (一 ) 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的配偶或 未成年人； (二 ) 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員或本條 (一 )項(xiàng)所述人員的信托人； (三 ) 公司董事、監(jiān)事、 經(jīng)理 和其他高級(jí)管理 人員或本條 (一 )(二 )項(xiàng)所述人員的合伙人； (四 ) 由公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在事實(shí)上單獨(dú)控制的公司，或與本條 (一 )(二 )(三 )項(xiàng)所提及的人員或公司其他
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