【正文】 全體發(fā)起人蓋章、簽名 年 月 日 。 第一百五十二條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“過半數(shù)”、“不滿”、“以外”不含本數(shù)。 第十二章 附則 第一百五十條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第一百四十九條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法到公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記，并公告公司終止。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 公司財(cái)產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股東。 第一百四十三條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。 第一百四十一條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 公司有前條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 公司因前條第（三）項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的協(xié)議辦理。 第一百三十八條 公司因前條第（一）、（二）、（五）項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。 第一百三十六條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷 登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 第一百三十五條 公司合并或者分立的，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第二節(jié) 公 告 第一百三十二條 公司在公開發(fā)行的報(bào)紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第一百三十條 被通知人按期參加有關(guān)會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。 第一百二十八條 公司召開董事會、監(jiān)事會的會議通知，可以以傳真方式進(jìn)行。 以專人或郵件方式無法送達(dá)的，方才使用公告方式。 第一百二十五 條 經(jīng)公司聘用的會計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利： （一）查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； （二）要求公司提供為會計(jì)師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明； （三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 第二節(jié) 會計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百二十三條 公司聘用會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。 公司按照股東持有的股份比例分 配紅利。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。 第一百二十條 公司的稅后利潤，按下列順序分配： （一）彌補(bǔ)以前年度的虧損； （二）提取稅后利潤的百分之十列入法定公積金； （三）提取任意公積金； （四）向股東分配紅利。 第一百一十九條 公司除法定的會計(jì)帳冊外，不另立會計(jì)帳冊。 第一百一十八條 年度財(cái)務(wù)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。 第一百一十六條 公司在每一會計(jì)年度結(jié)束后 日內(nèi)編制公司年度財(cái)務(wù)報(bào)告，并依法經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。該監(jiān)事會決議由出席會議的監(jiān)事簽名。 會議記錄保管期限為二十年。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。 第一百一十三條 監(jiān)事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。 代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。 第一百一十二條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第一百一十一條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。 監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)在接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時監(jiān)事會會議 。 第一百零九條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。 第一百零七條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： （一）檢查公司的財(cái)務(wù)； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告； （四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持 股東大會會議職責(zé)時召集和主持股東大會會議； （五）向股東大會會議提出提案； （六）依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）列席董事會會議； （八）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。 監(jiān)事會設(shè)主席一名，副主席 名，監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生或罷免。 第一百零五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實(shí)和勤勉的義務(wù)。監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百零二條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。 第一百條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實(shí)和勤勉的義務(wù)。 第九十八條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性。 第九十六條 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會 決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。公司聘請的會計(jì)師事務(wù)所的注冊會計(jì)師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會秘書。 （五）促使公司董事、監(jiān)事和高級管理人員明確各自應(yīng)擔(dān)負(fù)的責(zé)任和應(yīng)遵守的法律、法規(guī)、政策、公司 章程等有關(guān)規(guī)定； （六）協(xié)助董事會依法行使職權(quán)； （七）為公司重大決策提供咨詢及建議； （八）辦理公司與證券登記機(jī)關(guān)及投資人之間的有關(guān)事宜； （九）有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責(zé)。 第九十條 董事會秘書應(yīng)掌握有關(guān)財(cái)務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專業(yè)知識，具有良好的個人品質(zhì)，嚴(yán) 格遵守有關(guān)法律、法規(guī)及職業(yè)操守，能夠忠誠地履行職責(zé)，并且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。 第三節(jié) 董事會秘書 第八十九條 董事會設(shè)董事會秘書。 第八十八條 公司根據(jù)需要或者按照有關(guān)規(guī)定，可以設(shè)獨(dú)立董事，由股東大會聘任或解聘。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會決議的規(guī)定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任 。 第八十六