【正文】 ? 建議：建議嚴格定義和合理限制收益現(xiàn)值法的適用范圍；關(guān)聯(lián)方購并原則上不允許按照收益現(xiàn)值法評估定價。 ? 大量上市公司在上市前或上市后的重組時 ,以收購資產(chǎn)或以接受資產(chǎn)入股的方式獲得有形及無形資產(chǎn) , 如固定資產(chǎn) ,商譽 ,土地使用權(quán) ,專有技術(shù) , 非專有技術(shù)。 ? 地使用權(quán)又作價出資，股份公司成立后又繳納土地出讓金。 ? 隨意地確定折現(xiàn)率 ? 有關(guān)評估假設(shè)缺乏合理依據(jù) ? 評估增值幅度很大，評估基準日至公司設(shè)立日期間實現(xiàn)利潤歸老股東享有，但該期間的利潤未考慮評估增值因素，虛增利潤，影響出資足額到位。 ? 關(guān)注資產(chǎn)評估報告中的假設(shè)條件與資產(chǎn)現(xiàn)時狀況的差異 審核資產(chǎn)評估報告發(fā)現(xiàn)的主要問題 ? 任意擴大應(yīng)用范圍 ： 根據(jù)中國資產(chǎn)評估協(xié)會 1996年制定的 《 資產(chǎn)評估操作規(guī)范意見（試行） 》 ，收益現(xiàn)值法的適用條件為： 1）資產(chǎn)與經(jīng)營收益之間存在穩(wěn)定的比例關(guān)系，并可計算； 2）未來收益可以正確預(yù)測。本次發(fā)行需進行資產(chǎn)評估的 , 聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)與審計機構(gòu)也不能為同一家中介機構(gòu)。 ? 證監(jiān)發(fā)行字 [2022]131號文的要求 ,2022年 9月 22日以后設(shè)立的擬申請首次公開發(fā)行股票的公司，設(shè)立時需要資產(chǎn)評估并據(jù)以進行帳務(wù)調(diào)整的，應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔(dān)評估業(yè)務(wù)。 上市公司資產(chǎn)評估的相關(guān)規(guī)定 ? 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時 ， 資產(chǎn)評估結(jié)果不應(yīng)進行帳務(wù)調(diào)整 。 ? 國有企業(yè)改建的股份有限公司或國有大中型企業(yè)作為主要發(fā)起人設(shè)立的股份有限公司，按國有資產(chǎn)管理辦法的規(guī)定應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果可以進行帳務(wù)調(diào)整，且可以連續(xù)計算以前年度經(jīng)營業(yè)績。 上市公司資產(chǎn)評估的相關(guān)規(guī)定 上市公司資產(chǎn)評估的相關(guān)規(guī)定 ? 發(fā)行人在設(shè)立時以及在報告期內(nèi)進行資產(chǎn)評估并據(jù)以進行帳務(wù)調(diào)整的，發(fā)行人應(yīng)扼要披露上述資產(chǎn)評估所履行的程序和采用的評估方法，資產(chǎn)評估前的帳面值、評估值及增減情況，對增減變化超過 30％的，應(yīng)說明原因。股票停牌期間上市公司應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行法定的信息披露義務(wù)。 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第 14號－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理 》 ? 如上市公司拒絕就明顯違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定的事項做出調(diào)整，或者調(diào)整后注冊會計師認為其仍然明顯違反會計準則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定，進而出具了非標準無保留審計意見的，證券交易所應(yīng)當(dāng)在上市公司定期報告披露后，立即對其股票實行停牌處理，并要求上市公司限期糾正。 ? 凡上市公司的財務(wù)報告因明顯違反上述規(guī)定，將導(dǎo)致注冊會計師出具非標準無保留審計意見的，注冊會計師應(yīng)當(dāng)指出并要求公司就相關(guān)事項做出必要的調(diào)整。 ? 注冊會計師不得以解釋性說明代替保留意見，或者以保留意見代替否定意見。 ? （七）為上市公司擔(dān)任財務(wù)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，如同時為上市公司提供了其他收費服務(wù)（如咨詢服務(wù)），上市公司董事會應(yīng)當(dāng)在披露支付會計師事務(wù)所報酬后，同時披露董事會關(guān)于其他服務(wù)收費是否影響注冊會計師審計獨立性的意見。 ? （五）如果上市公司和其子公司聘任了不同的會計師事務(wù)所，應(yīng)當(dāng)分別披露支付給不同會計師事務(wù)所的報酬。 ? （三）上市公司披露支付給會計師事務(wù)所的報酬，應(yīng)列明差旅費等費用的承擔(dān)方式，支付會計師事務(wù)所的報酬中包括應(yīng)付未付款項的也應(yīng)同時列明。 ? （二）上市公司支付給會計師事務(wù)所的財務(wù)審計費用，是指上市公司根據(jù)法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，聘請會計師事務(wù)所對其財務(wù)報告或其他事項進行審計、審核或?qū)忛喍Ц督o會計師事務(wù)所的費用。 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 6號支付會計師事務(wù)所報酬及其披露 》 ? 上市公司應(yīng)當(dāng)在披露支付會計師事務(wù)所報酬前，披露確定會計師事務(wù)所報酬的決策程序，以及公司審計委員會或類似機構(gòu)、獨立董事對這一決策程序的相應(yīng)意見。 上市公司聘用、更換會計師事務(wù)所的有關(guān)要求，上市公司支付會計師事務(wù)所報酬及其披露要求 上市公司聘用、更換會計師事務(wù)所的有關(guān)要求 ? 上市公司解聘或不再續(xù)聘會計師事務(wù)所的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議后及時通知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘或更換會計師事務(wù)所進行表決時，應(yīng)當(dāng)允許會計師事務(wù)所陳述意見。 第三步：甲公司應(yīng)在 2022年年報會計報表附注中披露 2022年模擬執(zhí)行新會計準則的凈利潤和 2022年年報披露的凈利潤的差異調(diào)節(jié)表 項目 金額 2022年度凈利潤（原會計準則） 1000 追溯調(diào)整項目影響合計數(shù) 460 其中：營業(yè)成本 +40 公允價值變動收益 +400 投資收益 +20 2022年度凈利潤（新會計準則） 1460 假定全面執(zhí)行新會計準則的備考信息 其他項目影響合計數(shù) 1510 其中：開發(fā)費用 +1000 債務(wù)重組收益 +500 投資收益 +10 2022年度模擬凈利潤 2970 第四步：重新計算并披露前期財務(wù)指標 ? 甲公司應(yīng)在 2022年年報中按照比較利潤表中的數(shù)據(jù)重新計算并披露2022年各項財務(wù)指標，下面以全面攤薄的凈資產(chǎn)收益率為例： ? 2022年年報中披露的全面攤薄的凈資產(chǎn)收益率為 1000/10000=10%。 注 2：公允價值變動收益為擬采用公允價值模式核算的投資性房地產(chǎn)公允價值變動。 ? 本例中，不考慮企業(yè)所得稅的影響，也不考慮少數(shù)股東權(quán)益、少數(shù)股東應(yīng)享損益對股東權(quán)益、凈利潤的影響。 ? 2022年 1－ 8月甲公司投入研究費用 3000萬元，研究一項軟件，并形成研究報告； 9－ 12月投入 1000萬元用于軟件開發(fā)， 12月底開發(fā)成功，產(chǎn)品開始投入市場，甲公司 9月份投入 開發(fā)費用 時符合資本化確認條件。 ? 2022年初甲公司收購丁公司 60％股權(quán)，收購成本為 1000萬元，丁公司凈資產(chǎn)賬面價值和公允價值均為 1500萬元，甲公司對該 股權(quán)投資差額 分 10年攤銷，甲公司和丁公司不屬于同一控制下的公司。 ? 2022年 12月 31日甲公司合并乙公司，甲、乙公司同受丙企業(yè)控制。 ? 上市公司在披露調(diào)整前的相關(guān)財務(wù)指標的同時，應(yīng)按照 調(diào)整后的比較財務(wù)報表列報的數(shù)據(jù)重新計算并披露相關(guān)財務(wù)指標 ；擬上市公司應(yīng)按照申報報表列報的數(shù)據(jù)計算并披露相關(guān)財務(wù)指標。 ? 2022年各定期報告中需披露會計報表附注的，上市公司應(yīng)在會計報表附注中披露利潤差異調(diào)節(jié)表，分項列示對上年同期利潤表的追溯調(diào)整情況。上市公司應(yīng)在差異調(diào)節(jié)表前披露上述審閱意見。同時，還應(yīng)按照 《 企業(yè)會計準則第 38號 ——— 首次執(zhí)行企業(yè)會計準則 》 及本通知附件要求，在年度財務(wù)報告的 “ 補充資料 ” 部分 以列表形式披露重大差異的調(diào)節(jié)過程。 中國證監(jiān)會新會計準則相關(guān)信息披露要求 關(guān)于做好與新會計準則相關(guān)信息披露工作的通知 ? 上市公司應(yīng)嚴格按照 現(xiàn)行企業(yè)會計準則和企業(yè)會計制度 (以下簡稱“ 現(xiàn)行會計準則 ” )編制 2022年度財務(wù)報告，經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計后進行披露。 ? 三、 公司累計虧損未經(jīng)全額彌補之前，不得向股東派發(fā)股利 。 ? （三）召開股東大會，討論彌補虧損的方案，形成決議，并予公告。 《 彌補累計虧損的來源、程序及信息披露 》 ? 二、公司以任意盈余公積、法定盈余公積彌補累計虧損的，應(yīng)履行以下程序及信息披露義務(wù)： ? （一）董事會制定彌補虧損的方案，說明彌補虧損的原因、方式和金額等，并形成董事會決議，提交股東大會表決。 法定公益金不得用于彌補虧損 。 ? 二、非經(jīng)常性損益應(yīng)包括以下項目 （ 2022年版） ? （一）處置長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)、其他長期資產(chǎn)產(chǎn)生的損益； ? （二）越權(quán)審批或無正式批準文件的稅收返還、減免； ? （三）各種形式的政府補貼； ? （四）計入當(dāng)期損益的對非金融企業(yè)收取的資金占用費； ? （五）短期投資損益，但經(jīng)國家有關(guān)部門批準設(shè)立的有經(jīng)營資格的金融機構(gòu)獲得的短期投資損益除外； ? （六）委托投資損益； ? （七）扣除公司日常根據(jù)企業(yè)會計制度規(guī)定計提的資產(chǎn)減值準備后的其他各項營業(yè)外收入、支出； ? （八）因不可抗力因素，如遭受自然災(zāi)害而計提的各項資產(chǎn)減值準備； ? （九）以前年度已經(jīng)計提各項減值準備的轉(zhuǎn)回； ? （十）債務(wù)重組損益； ? （十一）資產(chǎn)置換損益； ? （十二）交易價格顯失公允的交易產(chǎn)生的超過公允價值部分的損益； ? （十三） 比較財務(wù)報表中會計政策變更對以前期間凈利潤的追溯調(diào)整數(shù) ； ? （十四）中國證監(jiān)會認定的符合定義規(guī)定的其他非經(jīng)常性損益項目。 ? （ 2022年版）非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與 經(jīng)營業(yè)務(wù) 無直接關(guān)系，以及雖與經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于其性質(zhì)、金額或發(fā)生頻率，影響了 真實、公允地 反映公司 正常盈利 能力的 各項收入、支出 。 ? 公司公開列示的凈資產(chǎn)收益率或每股收益指標若引自經(jīng)審計或?qū)徍?(若規(guī)定需要 )的財務(wù)報告， 注冊會計師 應(yīng)檢查這些指標計算的真實性、準確性和完整性。 其他規(guī)定 ? 公司在編制比較財務(wù)數(shù)據(jù)時， 上期凈資產(chǎn)收益率和每股收益應(yīng)按本規(guī)則進行計算 。 M0Sk+認股權(quán)證、股份期權(quán)、可轉(zhuǎn)換債券等增加的普通股加權(quán)平均數(shù)） ? 其中， P為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤。 稀釋每股收益的計算 ? 在發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、股份期權(quán)、認股權(quán)證等稀釋性潛在普通股情況下，稀釋每股收益可參照如下公式計算： ? 稀釋每股收益 =[P+（已確認為費用的稀釋性潛在普通股利息－轉(zhuǎn)換費用） （ 1所得稅率） ]/S0 ＋ S1 ＋ Si Mi247。 M0 － Sj Mj247。 ? 基本每股收益 =P247。 M0） ? 其中： P分別對應(yīng)于歸屬于公司普通股股東的凈利潤、扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤； ? NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤； ? E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產(chǎn)； ? Ei為報告期發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等新增的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)； ? Ej為報告期回購或現(xiàn)金分紅等減少的、歸屬于公司普通股股東的凈資產(chǎn)； ? M