【正文】 （ 56號文） ? 接受資產(chǎn)的股份公司則以資產(chǎn)評估的價值記帳 , 通常評估產(chǎn)生增值 , 相當(dāng)數(shù)量產(chǎn)生顯著增值 , 特別是使用收益現(xiàn)值法的情況下，致使公司帳上存在大量的虛資產(chǎn)，為上市后公司業(yè)績變臉制造了隱患。 ? 資產(chǎn)評估增值幅度很大，股份公司成立后不久又提取減值準(zhǔn)備。 資產(chǎn)評估審核關(guān)注點 ? 審核依據(jù)：股票發(fā)行審核標(biāo)準(zhǔn)備忘錄第二號 ? 公司申報的資產(chǎn)評估資料的完整性、有效性、合規(guī)性 ? 公司披露資產(chǎn)評估資料內(nèi)容與格式的合規(guī)性 ? 公司根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整的合規(guī)性 ? 關(guān)注使用募集資金收購資產(chǎn)、權(quán)益項目評估立項和確認(rèn)是否合規(guī)；評估范圍的確定是否準(zhǔn)確；存貨、長期投資、專利及專有技術(shù)、商標(biāo)權(quán)和其他無形資產(chǎn)的評估方法的合理性以及評估增減值較大的原因。 如進(jìn)行了帳務(wù)調(diào)整的 ， 則應(yīng)將其視同為新設(shè)股份公司 。 ? 對公司根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整的合規(guī)性進(jìn)行審核 ， 應(yīng)區(qū)分公司設(shè)立方式及其資產(chǎn)評估的目的來判斷公司根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果進(jìn)行帳務(wù)調(diào)整是否符合 《 公司法 》 及相關(guān)的財務(wù)會計法規(guī) 。 ? 由于本規(guī)定第七條的原因?qū)е律鲜泄竟善蓖Ｅ频?，停牌期間中國證券監(jiān)督管理委員會將對有關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查，并依法做出處理。凡注冊會計師對上市公司的財務(wù)報告出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國注冊會計師獨立審計準(zhǔn)則的要求，在其審計報告中清楚地說明出具該意見的原因及依據(jù)，并對該意見涉及事項對上市公司財務(wù)報告的影響做出估計，無法估計的應(yīng)當(dāng)說明原因。 ? （六）上市公司披露支付給會計師事務(wù)所的報酬，應(yīng)當(dāng)取得該會計師事務(wù)所的確認(rèn)。財務(wù)審計以外的其他費用，是指除上述費用外，上市公司因資產(chǎn)評估或聘請會計師事務(wù)所提供咨詢服務(wù)等情況下支付給會計師事務(wù)所的費用。股東大會作出解聘或更換會計師事務(wù)所決議的，上市公司應(yīng)當(dāng)在披露時說明更換的具體原因和會計師事務(wù)所的陳述意見。 注 3：投資收益為同一控制下企業(yè)合并形成的甲公司對乙公司股權(quán)投資差額直接沖銷而非按期攤銷數(shù)。 ? 2022年 7月發(fā)生一項 債務(wù)重組 ，甲公司欠 A公司 5000萬元貨款，此項欠款系 2022年欠付的款項， A公司同意豁免 500萬元，余款 4500萬元必須一次付清， 2022年 8月甲公司付清了這筆欠款。合并后，甲公司持有乙公司 80％股權(quán)，甲公司合并成本為 1800萬元，乙公司賬面凈資產(chǎn)為 2022萬元，甲公司對該股權(quán)投資差額分 10年期攤銷。同時，為了進(jìn)一步提高財務(wù)會計信息的可比性，給投資者提供更多的參考信息，上市公司 還應(yīng)當(dāng)假定比較期初開始執(zhí)行新會計準(zhǔn)則第 1號至第 37號 ， 以上述可比期初資產(chǎn)負(fù)債表為起點 ，對 《 企業(yè)會計準(zhǔn)則第 38號 ——— 首次執(zhí)行企業(yè)會計準(zhǔn)則 》 第五條至第十九條之外的不需要追溯調(diào)整的事項， 分析模擬 執(zhí)行新會計準(zhǔn)則的凈利潤與原準(zhǔn)則下凈利潤是否存在重大差異，如存在重大差異的，應(yīng)在調(diào)節(jié)表中分項列示。 差異調(diào)節(jié)表應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審閱并發(fā)表審閱意見 。 ? 四、公司以 資本公積轉(zhuǎn)增股本 時應(yīng)履行的程序及有關(guān)信息披露義務(wù)，參照公司以任意盈余公積、法定盈余公積彌補累計虧損的程序和信息披露義務(wù)執(zhí)行。 ? （二）董事會發(fā)布董事會決議公告和召開股東大會公告。 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 3號 彌補累計虧損的來源、程序及信息披露 》 （ 2022年修訂） 《 彌補累計虧損的來源、程序及信息披露 》 ? 問題：上市公司當(dāng)年可用以彌補累計虧損的來源包括哪些？彌補時應(yīng)履行什么程序？在這一過程中應(yīng)如何履行信息披露義務(wù)？ ? 根據(jù) 《 公司法 》 等法律法規(guī)，上市公司彌補累計虧損的來源、履行的程序以及相關(guān)的信息披露除遵循法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定外，應(yīng)遵循如下規(guī)定： ? 一、上市公司彌補累計虧損的來源： ? （一）公司當(dāng)年對累計虧損的彌補，應(yīng)按照任意盈余公積、法定盈余公積的 順序依次 彌補。 非經(jīng)常性損益的定義、內(nèi)容及披露要求 《 公開發(fā)行證券的公司信息披露規(guī)范問答第 1號 ——— 非經(jīng)常性損益 》 20220209 ? （新版）一、非經(jīng)常性損益是指公司發(fā)生的與 主營業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)無 直接關(guān)系，以及雖與主營業(yè)務(wù)和其他經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)，但由于該 交易或事項 的性質(zhì)、金額和發(fā)生頻率，影響了 正常反映 公司經(jīng)營、盈利能力的各項交易、事項產(chǎn)生的損益。 ? 公司在計算稀釋每股收益時，應(yīng)考慮所有稀釋性潛在普通股的影響，直至稀釋每股收益達(dá)到最小 。 M0－ Sk ? 其中： P為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤； ? S為發(fā)行在外的普通股加權(quán)平均數(shù)； S0為期初股份總數(shù)； S1為報告期因公積金轉(zhuǎn)增股本或股票股利分配等增加股份數(shù)； ? Si為報告期因發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等增加股份數(shù)； Sj為報告期因回購等減少股份數(shù)；Sk為報告期縮股數(shù)； ? M0報告期月份數(shù)； Mi為增加股份 下一月份 起至報告期期末的月份數(shù)； Mj為減少股份 下一月份 起至報告期期末的月份數(shù)。 基本每股收益的計算 ? 公司編制以上報告時，應(yīng)以如下利潤表附表形式，分別列示按全面攤薄法和加權(quán)平均法計算的凈資產(chǎn)收益率，以及基本每股收益和稀釋每股收益。 M0 － Ej Mj247。 E ? 其中， P為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤； ? E為歸屬于公司普通股股東的期末凈資產(chǎn)。 ? 公司應(yīng)說明前期承諾的履行情況。 ? 說明預(yù)計負(fù)債的期初余額、期末余額和本期變動情況及本期確認(rèn)的預(yù)期補償金額。公司應(yīng)披露負(fù)債中因以現(xiàn)金結(jié)算的股份支付產(chǎn)生的累計負(fù)債金額。 ? 以權(quán)益結(jié)算的股份支付的，應(yīng)披露授予日權(quán)益工具公允價值的確定方法；等待期內(nèi)每個資產(chǎn)負(fù)債表日對可行權(quán)權(quán)益工具數(shù)量的最佳估計的確定方法。 ? 政府補助有附加性限制條件的，應(yīng)同時披露附加性限制條件。 ? 企業(yè)應(yīng)當(dāng)披露將凈利潤調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的信息。 《 公開發(fā)行證券公司財務(wù)報告的一般規(guī)定 》 的相關(guān)規(guī)定 ? 分別工資、獎金、津貼和補貼、職工福利、社會保險費、住房公積金等項目，披露對應(yīng)的期初賬面余額、本期增加額、本期支付額、期末賬面余額。 ? 公司應(yīng)披露未辦妥產(chǎn)權(quán)證書的固定資產(chǎn)有關(guān)情況。 《 公開發(fā)行證券公司財務(wù)報告的一般規(guī)定 》 的相關(guān)規(guī)定 ? 分項列示固定資產(chǎn)的原價、累計折舊、減值準(zhǔn)備累計金額以及賬面價值的期初額、本期增加額、本期減少額和期末額。 ? 若各會計期間的期末預(yù)付賬款余額比上期期末預(yù)付賬款余額增加或減少超過 30%或預(yù)付賬款期末余額超過資產(chǎn)總額的 10%的，應(yīng)說明其原因。 ? 應(yīng)收款項中如有持公司 5%（含 5%）以上表決權(quán)股份的股東單位欠款，應(yīng)予以說明，并單獨列示；如無此類欠款，也應(yīng)予以說明； 《 公開發(fā)行證券公司財務(wù)報告的一般規(guī)定 》 的相關(guān)規(guī)定 ? 應(yīng)按不同賬齡列示預(yù)付賬款余額及各賬齡余額占預(yù)付賬款總額的比例。 ? 分別列示各個重要子公司少數(shù)股東權(quán)益、少數(shù)股東權(quán)益中用于沖減少數(shù)股東損益的金額，以及從母公司所有者權(quán)益沖減子公司少數(shù)股東分擔(dān)的本期虧損超過少數(shù)股東在該子公司期初所有者權(quán)益中所享有份額后的余額。 ? 對于通過非同一控制下企業(yè)合并形成的商譽，應(yīng)列示商譽的計算過程。若發(fā)生非同一控制下的購買、出售股權(quán)而增加或減少子公司的，應(yīng)說明購買日或出售日的確定方法。 《 公開發(fā)行證券公司財務(wù)報告的一般規(guī)定 》 的相關(guān)規(guī)定 ? 對于通過企業(yè)合并取得的子公司，應(yīng)分別 “ 通過同一控制下的企業(yè)合并取得的子公司 ” 和 “ 通過非同一控制下的企業(yè)合并取得的子公司 ” 兩大類別做上述披露。 ? 本規(guī)定要求披露的財務(wù)報表包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表和所有者權(quán)益（或股東權(quán)益）變動表。 ? 需要編制合并財務(wù)報表的，發(fā)行人是否分別編制了母公司盈利預(yù)測表和合并盈利預(yù)測表，盈利預(yù)測報告的編制是否符合相關(guān)要求。 《 保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則 》 有關(guān)盈利預(yù)測方面的相關(guān)規(guī)定 ? 根據(jù)發(fā)行人編制盈利預(yù)測所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測假設(shè)，結(jié)合境內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷發(fā)行人盈利預(yù)測假設(shè)的合理性。 《 保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則 》 有關(guān)合并報表范圍方面的相關(guān)規(guī)定 ? 根據(jù)對發(fā)行人組織結(jié)構(gòu)等情況的盡職調(diào)查，分析合并范圍是否合規(guī)。 ? 如果發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)或遠(yuǎn)低于同期凈利潤的，應(yīng)進(jìn)行專項核查，并判斷其真實盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力。 《 保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則 》 有關(guān)投資性房地產(chǎn)方面的相關(guān)規(guī)定 ? 核查重要投資性房地產(chǎn)的種類和計量模式，采用成本模式的，核查其折舊或攤銷方法以及減值準(zhǔn)備計提依據(jù)； ? 采用公允價值模式的，核查其公允價值的確定依據(jù)和方法。 《 保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則 》 有關(guān)無形資產(chǎn)方面的相關(guān)規(guī)定 ? 對照無形資產(chǎn)的有關(guān)協(xié)議、資料，了解重要無形資產(chǎn)的取得方式、入賬依據(jù)、初始金額、攤銷年限及確定依據(jù)、攤余價值及剩余攤銷年限。 ? 對于依照法定要求需要進(jìn)行審計的被投資公司，應(yīng)該取得相應(yīng)的審計報告。 《 保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則 》 有關(guān)存貨方面的相關(guān)規(guī)定 ? 取得存貨明細(xì)表，核查存貨余額較大、周轉(zhuǎn)率較低的情況。 ? 調(diào)查應(yīng)收票據(jù)取得、背書、抵押和貼現(xiàn)等情況，關(guān)注由此產(chǎn)生的風(fēng)險。 ? 抽查貨幣資金明細(xì)賬，重點核查大額貨幣資金的流出和流入，分析是否存在合理的業(yè)務(wù)背景，判斷其存在的風(fēng)險； ? 核查大額銀行存款賬戶，判斷其真實性； ? 分析金額重大的未達(dá)賬項形成的原因及其影響； ? 關(guān)注報告期貨幣資金的期初余額、本期發(fā)生額和期末余額。 ? 取得財務(wù)費用明細(xì)表，對發(fā)行人存在較大銀行借款或付息債務(wù)的，應(yīng)對其利息支出情況進(jìn)行測算，結(jié)合對固定資產(chǎn)的調(diào)查，確認(rèn)大額利息資本化的合理性。 《 保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則 》 有關(guān)期間費用方面的相關(guān)規(guī)定 ? 取得營業(yè)費用明細(xì)表，結(jié)合行業(yè)銷售特點、發(fā)行人銷售方式、銷售操作流程、銷售網(wǎng)絡(luò)、回款要求、售后承諾（如無條件退貨）等事項，分析發(fā)行人營業(yè)費用的完整性、合理性； ? 對照各年營業(yè)收入的環(huán)比分析，核對與營業(yè)收入直接相關(guān)的營業(yè)費用變動趨勢是否與前者一致。 ? 獲取報告期主