【正文】 本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人的實(shí)際控制人練衛(wèi)飛直接持有上市公司 %的股份，并通過 源亨信間接持有上市公司 %的股份，本次權(quán)益變動(dòng)后，練衛(wèi)飛直接、間接控制上市公司的股份比例 達(dá)到 %，變更為上市公司的實(shí)際控制人。 深圳市零七股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 26 附表： 深圳市零七股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 基本情況 信息披露義務(wù)人為上市公司第二大股東兼董事長(zhǎng)練衛(wèi)飛 100%控股的企業(yè)， 2020年 7月，信息披露 義務(wù)人通過二級(jí)市場(chǎng)增持上市公司 349,394股股份，持股比例 %； 2020年 11月，信息披露義務(wù)人收 購(gòu)上市公司第一大股東博融投資 %的股權(quán)，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，信息披露義務(wù)人通過博融投資間接控 制上市公司 %的股份，直接、間接持股 比例合計(jì) %。 信息披露義務(wù)人：深圳市源亨信投資有限公司 法定代表人：練衛(wèi)飛 簽署日期： 2020年 12月 9日 深圳市零七股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 24 財(cái)務(wù)顧問聲明 本 人及本人所代表的機(jī)構(gòu)已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)，對(duì)本報(bào)告書的內(nèi)容進(jìn)行了核 查和驗(yàn)證，未發(fā)現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)此承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 二、本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書已按有關(guān)規(guī)定對(duì)本次收購(gòu)的有關(guān)信息進(jìn)行了如實(shí)披 露，不存在其他為避免對(duì)本權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書內(nèi)容產(chǎn)生誤解應(yīng)披露而未披露的信 息。 二、信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其直系親屬買賣 上市公司交易股份的情況 根據(jù)中登公司出具的信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明、股東股份變 更明細(xì)單，截至本報(bào)告書簽署日前 6個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人的董事、監(jiān)事、高 級(jí)管理人員及其報(bào)備的直系親屬不存在通過證券交易所的證券交易買賣零七 股 份股票的行為。 深圳市零七股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 21 第九節(jié) 前六個(gè)月內(nèi)買賣上市交易股份的情況 一、信息披露義務(wù)人買賣上市公司交易股份的情況 根據(jù)中登公司出具的信息披露義務(wù)人持股及股份變更查詢證明、股東股份變 更明細(xì)單，在本報(bào)告書簽署日前 6個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人分別于 2020年 7月 2日、 7月 4日買入零七股份股票 319,094股、 30,300股。 三、對(duì)擬更換的零七股份董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或者類 似安排 截至本報(bào)告書簽署日前 24個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí) 管理人員不存在對(duì)擬更換的零七股份董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行補(bǔ)償或其他 類似的安排。 ” 深圳市零七股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 20 第八節(jié) 與上市公司之間的重大交易 一、與零七股份及其關(guān)聯(lián)方的交易 截至本報(bào)告書簽署日前 24個(gè)月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí) 管理人員未與零七股份及其子公司進(jìn)行合計(jì)金額高于人民幣 3,000萬元或高于零 七股份最近經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)報(bào)表凈資產(chǎn) 5%以上的交易（前述交易已按累計(jì)金 額計(jì)算）。 本公司 /本人及關(guān)聯(lián)方與零七股份之間將盡可能地避免和減少關(guān)聯(lián)交易。 深圳市零七股份有限公司詳 式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 19 截至本報(bào)告簽署日，信息披露義務(wù)人的關(guān)聯(lián)方與上市公司及其子公司存在如 下正在履行的重大關(guān)聯(lián)交易： 信息披露義務(wù)人的實(shí)際控制人練衛(wèi)飛作為上市公司董事長(zhǎng)為上市公司及 其子公司短期借款提供保證擔(dān)保； 練衛(wèi)飛間接參股的香港廣新中非資源投資有限公司（現(xiàn)已更名為 “ 香港 中非資源投資有限公司 ” ，以下簡(jiǎn)稱 “ 香港中非資源 ” ）與上市公司子公司深圳市 廣眾投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱 “ 廣眾投資 ” ）于 2020年 12月 26日簽訂了《鈦礦 產(chǎn)品總包銷合同》，合同約定香港中非資源向廣眾投資每年提供 不低于 50萬噸的 鈦礦產(chǎn)品由廣眾投資在中國(guó)大陸地區(qū)包銷。 如違反以上承諾導(dǎo)致上市公司遭受損失，本公司 ∕ 本人及所控制的企業(yè) 將向零七股份進(jìn)行充分賠償。 二、本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方與上市公司同業(yè)競(jìng) 爭(zhēng)情況 本次權(quán)益變動(dòng)前，信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)方（包括實(shí)際控制人練衛(wèi)飛及其 所控制的 企業(yè)）與本公司不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，在本次權(quán)益變動(dòng)完成后，為了從根本 上避免和消除信息披露義務(wù)人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)侵占零七股份的商業(yè)機(jī)會(huì)和形成潛 在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的可能性，信息披露義務(wù)人及其實(shí)際控制人練衛(wèi)飛承諾如下： “1 、本公司 ∕ 本人及所控制的企業(yè)將不會(huì)直接或間接從事與零七股份構(gòu)成 競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，參與或入股任何可能與零七股份所從事業(yè)務(wù)構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。 深圳市零七股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 17 六、是否擬對(duì)上市公司分紅政策作出重大調(diào)整變化 截至本 報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無對(duì)上市公司分紅政策作重大變化 調(diào)整的計(jì)劃。 四、是否擬對(duì)可能阻礙收購(gòu)上市公司控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行修改 及修改的草案 信息披露義務(wù)人暫無對(duì)可能阻礙收購(gòu)上市公司控制權(quán)的公司章程條款進(jìn)行 修改及修改草案的計(jì)劃。 二、未來 12個(gè)月內(nèi)是否擬對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行 置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃 截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務(wù)人暫無對(duì)上市公司或其子公司的資產(chǎn)和 業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的具體計(jì)劃，或上市公司擬購(gòu)買或置換 資產(chǎn)的重組計(jì)劃。 深圳市零七股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 15 第五節(jié) 資金來源 本次收購(gòu)中，信息披露義務(wù)人收購(gòu)博融投資 %的股權(quán)需要支付的股權(quán) 轉(zhuǎn)讓款總額為 17,500萬元，信息披露義務(wù)人擬以自有資金支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，不 存在直接或者間接來源于上市公司的情形。 協(xié)議的解除條件 在辦 理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記前，發(fā)生下列情況之一時(shí)，協(xié)議即刻解除： （ 1）一方當(dāng)事人未能實(shí)際履約； （ 2）由于一方或雙方違約，嚴(yán)重影響了守約方的經(jīng)濟(jì)利益，使協(xié)議履行成 深圳市零七股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 14 為不必要； （ 3）因情況發(fā)生變化，經(jīng)過雙方協(xié)商同意變更或解除協(xié)議。 2020年 11月 24日，王億鑫與源亨信簽訂《廣州博融投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議》，王億鑫將所持有的博融投資 %的股權(quán)（對(duì)應(yīng) 1,500萬元出資額）以 人民幣 1,500萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給源亨信，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起，將轉(zhuǎn)讓價(jià) 款以現(xiàn)金 ∕ 轉(zhuǎn)賬方式分 2次支付給王億鑫。 三、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況 （一）轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容 2020年 11月 24日，李成碧與源亨信簽訂《廣州博融投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn) 讓協(xié)議》，李成碧將所持有的博融投資 50%的股權(quán)（對(duì)應(yīng) 9,000萬元出資額）以 人民幣 9,000萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給源亨信，自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起，將轉(zhuǎn)讓價(jià) 款以現(xiàn)金 ∕ 轉(zhuǎn)賬方式分 2次支付給李成碧。博融投 資將其持有占零七股份總股本 %的股票質(zhì)押給新華信托股份有限公司，并 深圳市零七股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 13 于 2020年 6月 21日在中登公司辦理了股份質(zhì)押登記手續(xù)。根據(jù)中登公 司打印的源亨信的《股東股份變更明細(xì)清單》，源亨信持有零七股份 349,394股 股份，因申請(qǐng)融資融券，已于 2020年 7月 15日全部劃入擔(dān)保證券賬戶。 深圳市零七股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 12 廣州博融投資有限公司 廣州帕薩特汽車銷售有限公司 廣州發(fā)展汽車城有限公司練春華廣東廣博金龍汽車有限公司 廣州市德鑫房地產(chǎn)有限公司蘇光偉廣州汽車博覽中心 練桂珍蔡秋英 深圳市源亨信投資有限公司 練衛(wèi)飛 %% 100% 23%26%51% 90%10%51% 55%45% 廣州珠光房地產(chǎn)開發(fā)有限公司 5% 華融國(guó)際信托有限責(zé)任公司 95% 廣州珠江潤(rùn)利房地產(chǎn)有限公司 廣東珠光集團(tuán)有限公司 100% 李隱穎 49% 謝炳釗曾加勤 98%2% 100% 深圳市零七股份有限公司 %%% 其他股東 % 注：其中，練桂珍為練衛(wèi)飛的姐姐，練春華為練衛(wèi)飛的外甥。練衛(wèi) 飛直接持有上市公司 %的股份， 并通過源亨信、博融投資間接控制上市公 司 %的股份，合計(jì)控制上市公司 %的股份，成為上市公司的實(shí)際控制 人。信息披露義務(wù)人未持有零七股份股票。 截至本報(bào)告書簽署