長城證券有限責(zé)任公司關(guān)于公司詳式權(quán)益變動報告書之財務(wù)顧問核查意見(參考版)
2025-05-24 05:51本頁面
【正文】 十二、財務(wù)顧問核查意見及聲明 經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為：信息披露義務(wù)人編制的詳式權(quán)益變動報告書符合 《收購辦法》、《 15號準(zhǔn)則》、《 16號準(zhǔn)則》等有關(guān)法律法規(guī)的要求，未發(fā)現(xiàn)虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 20xx年 7月 2日，信 息披露義務(wù)人買入零七股份的交易價格區(qū)間為 ∕ 股 ∕ 股， 20xx年 7月 4日，信息披露義務(wù)人買入零七股份的交易價格區(qū)間為 ∕ 股 ∕ 股。 十、對收購前 24個月內(nèi)信息披露義務(wù)人與上市公司之間重大交易的核查 根據(jù)信息披露義務(wù)人提供的資料，并經(jīng)信息披露義務(wù)人及其實際控制人承 諾，在本核查意見簽署日前 24個月內(nèi)，信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級管 理人員與上市公司之間不存在如下重大交易： （一）與零七股份及其子公司進行合計金額高于人民幣 3,000萬元或高于零 七股份最近經(jīng)審計的合并財務(wù)報表凈 資產(chǎn) 5%以上的交易（前述交易已按累計金 額計算）； （二）與零七股份的董事、監(jiān)事、高級管理人員進行合計金額超過人民幣 5 萬元以上的交易； （三）對擬更換的零七股份董事、監(jiān)事、高級管理人員進行補償或其他類似 的安排； （四）對零七股份有重大影響的其他正在簽署或者談判的合同、默契或者安 排。 經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人及其實際控制人已出具《關(guān)于關(guān) 聯(lián)交易事項的承諾函》，若上述承諾能夠得到切實履行，信息披露義務(wù)人及其關(guān) 聯(lián)方與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易不會損害上市公司及中小股東的利益。 信息披露義務(wù)人和練衛(wèi)飛就關(guān)聯(lián)交易事項出具了《關(guān)于關(guān)聯(lián)交易事項的承諾 8 函》，承諾函主要內(nèi)容包括：將繼續(xù)嚴(yán)格按照《公司法》等法律法規(guī)以及零七股 份公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在股東大會對有關(guān)涉及關(guān)聯(lián)交易進行表決 時，履行回避表決的義務(wù)；杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產(chǎn)的行為；將 盡可能 地避免和減少關(guān)聯(lián)交易。 如違反以上承諾導(dǎo)致上市公司遭受損失，本公司 ∕ 本人及所控制的企業(yè) 將向零七股份進行充分賠償。為了避免將來可能存在的同業(yè)競爭情況，信息義務(wù)披露人及其實際控制人練 衛(wèi)飛出具了《關(guān)于避免與上市公司同業(yè)競爭的承諾函》，承諾： “1 、本公司 ∕ 本人及所控制的企業(yè)將不會直接或間接從事與零七股份構(gòu)成 競爭的業(yè)務(wù)，參與或入股任何可能與零七 股份所從事業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)。 本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人暫未制定對上市公司進行調(diào)整的后續(xù)計 劃，有利于維護上市公司生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定性。 六、對信息披露義務(wù)人履行必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程序的核查 經(jīng)核查，信息披露義務(wù)人已以《股東決定》的形式審議批準(zhǔn)本次股權(quán)受讓事 宜的決議，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人已經(jīng)履行了必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程序。 經(jīng)核查，本財務(wù)顧問 認(rèn)為，信息披露義務(wù)人自設(shè)立以來誠信記錄良好，承諾 將以自有資金支付本次收購所需資金，其收購資金來源合法。 四、信息披露義務(wù)人 的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系 源亨信與控股股東及實際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系如下圖： 深圳市源亨信投資有限公司 練衛(wèi)飛 100% 經(jīng)核查，本財務(wù)顧問認(rèn)為，信息披露義務(wù)人在《深圳市零七股份有限公司詳 式權(quán)益變動報告書》中已充分披露了其產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系。 （四）誠信記錄 根據(jù)《收購辦法》及《準(zhǔn)則 15號》要求，本財務(wù)顧問對源亨信進行了必要 的核查與了解。 根據(jù)本財務(wù)顧問核查，信息披露義務(wù)人的實際控制人練衛(wèi)飛曾因接受媒體采 訪時回答問題不審慎以及信息披露等問題分別于 20xx年 7月 15日、 20xx年 1 月 18日受到過深圳證監(jiān)局、深圳證券交易所的通報批評，并因?qū)ν馓峁┴攧?wù)資 助沒有履行審議程序和信息披露義務(wù)，于 20xx年 9月 4日受到深圳證券交易所 的通報批評；此外，零七股份于 20xx年 8月 9日收到中國證監(jiān)會送達(dá)的《調(diào)查 通知
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