國(guó)際商法第一章商事組織法(參考版)
2025-05-17 21:21本頁面
【正文】 如果你是該律師 ， 如何就得福有限責(zé)任公司決定解散和清算組的成立及其做法做出回答 ？ The end thanks 。 3月 15日 ， 清算組向有關(guān)債權(quán)人通報(bào)公司解散情況 ， 要求申報(bào)債權(quán) 。 經(jīng)過表決 ， 11個(gè)股東 ，代表了 6500萬的股份 ， 同意公司于 2021年 12月 31日解散 。 （一）公司合并與分立 公司合并、分立時(shí)債權(quán)債務(wù)的處理 ? 公司的合并與分立，不直接導(dǎo)致其原有債權(quán)債務(wù)關(guān)系的消滅。 公司分立是指一個(gè)公司依法分為兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司。 （一）公司合并與分立 公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司依法變?yōu)橐粋€(gè)公司 。 兩種形式： （ 1）吸收合并 （ 2）新設(shè)合并 2. 兼并 兼并的方法有三種：（ 1）用現(xiàn)金或證券購(gòu)買其他公司的資產(chǎn)；（ 2）購(gòu)買其他公司的股份或股票；（ 3）對(duì)其他公司股東發(fā)行新股票以換取其所持有的股權(quán)，從而取得其他公司的資產(chǎn)與負(fù)債。 分配剩余財(cái)產(chǎn) 公司財(cái)產(chǎn)作上述清償后的剩余財(cái)產(chǎn) ， 應(yīng)按出資比例或者股權(quán)比例分配給股東 。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后 ， 清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院 。 清理公司財(cái)產(chǎn)，編制清算方案 清算組應(yīng)先清理公司財(cái)產(chǎn) ， 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 ， 然后制定清算方案 ， 并報(bào)股東 （ 大 ） 會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn) 。 清算組在清算期間行使下列職權(quán) ① 清理公司財(cái)產(chǎn) ， 編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； ② 通知和公告?zhèn)鶛?quán)人 ； ③ 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； ④ 清繳所欠稅款； ⑤ 清理債權(quán) 、 債務(wù) ； ⑥ 處理和分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn) ； ⑦ 代表公司參與民事訴訟活動(dòng) 。 ? 中國(guó)公司法的規(guī)定 公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； 股東會(huì) 或者股東大會(huì) 決議解散； 因公司合并或者分立需要解散； 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； 解散訴訟。 股東大會(huì) 定期股東大會(huì)、臨時(shí)股東大會(huì)（特別股東大會(huì)） 一般由董事會(huì)召集 董事會(huì) 是股份有限公司的業(yè)務(wù)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)處理公司的經(jīng)營(yíng)管理事宜。 第 169條第二款規(guī)定 ， 股份有限公司在用 “ 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí) ， 所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五 ” 。 、股份有限公司的資本 (4/4) ① 法定公積金 我國(guó) 《 公司法 》 第 167條第一款規(guī)定 ， 公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí) ， 應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金 。 自有資本 亦稱“衡平資本” 、股份有限公司的資本 (2/4) 股份和股票 股份有限公司的資本均分為股份 股份有限公司的股份表現(xiàn)為股票 股份有限公司的資本主要是通過向社會(huì)公開發(fā)行股票而募集的，一般稱為“股份資本”（ Share Capital )，簡(jiǎn)稱“股本” 股份的種類： ? 記名股與無記名股 ? 有票面金額股無票面金額股 ? 普通股與優(yōu)先股： ? 回收股 ?累積優(yōu)先股非累積優(yōu)先股 ?參與優(yōu)先股非參與優(yōu)先股 ?可調(diào)換優(yōu)先股 、股份有限公司的資本 (3/4) 公司債與公司債券 是指公司向社會(huì)發(fā)行債券所借之債。 、股份有限公司的資本 (1/4) 公司資本的概念： 廣義：指公司用以從事經(jīng)營(yíng)、開展業(yè)務(wù)的所有資金和財(cái)產(chǎn)（自有資本 equity和借貸資本 loan capital ） 狹義：僅指公司自有資本 公司資本的經(jīng)濟(jì)意義是公司開展業(yè)務(wù)的物質(zhì)基礎(chǔ)，法律意義是公司對(duì)第三人的最低財(cái)產(chǎn)擔(dān)保。注冊(cè)登記是公司取得法人資格的關(guān)鍵步驟，是公司成立并開展業(yè)務(wù)的必要條件。 ” 。 (4/4) 認(rèn)購(gòu)和繳納股份 ?一次認(rèn)股設(shè)立亦稱發(fā)起設(shè)立 ?招股設(shè)立，亦稱漸次設(shè)立。 （ 4）公司資本的總額以及每股的金額。 （ 2）公司的目的與經(jīng)營(yíng)范圍。 （ 2）內(nèi)部細(xì)則（英 Articles of Association ，美 by laws ）。 (2/4) 公司的章程 在大陸法國(guó)家，如德國(guó)、法國(guó)、日本、意大利等，公司章程是一份單一的文件。 丁訴至法院 。 但是由于以后一直未見華豐電子股份有限公司設(shè)立起來 ， 提出取消應(yīng)募股份 ， 償還所繳納的股金的要求 。 而丙臨時(shí)到外地出差 ， 未在協(xié)議和公司章程上署名 ， 不過參加了協(xié)議和章程的制定 ， 并且承購(gòu)了自己應(yīng)繳的股份 。 （ 對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款 ，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任 ） 案例： ? 甲 、 乙 、 丙共同發(fā)起設(shè)立華豐電子股份有限公司 ， 制定了發(fā)起人協(xié)議和公司章程 ， 擬定公司注冊(cè)資本 1000萬元 ， 劃分為 1000萬股 ，協(xié)議約定甲承購(gòu)
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