【正文】 第十三條 本合同自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效。本協(xié)議如與公司章程相沖突，以公司章程為準(zhǔn)。 第十一條 本合同如有未盡事宜，應(yīng)由股東集體討論補(bǔ)充或修改。 第十條股東之間如發(fā)生爭(zhēng)議，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則預(yù)以解決。對(duì)公司不能設(shè)立負(fù)有責(zé)任的出資人，必須承擔(dān)完相應(yīng)法律責(zé)任后，才能獲得返還的出資。 第九條 公司未能設(shè)立的情形和后果： ，可以不予設(shè)立：（ 1）出資人一致決議不設(shè)立公司； （ 2）出資人違反出資義務(wù)，導(dǎo)致公司無(wú)法設(shè)立的；（ 3）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司未獲有關(guān)部門批準(zhǔn)的；（ 4）因其他不可抗力致使公司不能設(shè)立的。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給股東或第三人，其 價(jià)款參與分配。 ，公司應(yīng)當(dāng)依法組成清算組織進(jìn)行清算。如因違反本條對(duì)公司造成損失，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。 第七條公司負(fù)責(zé)人及其他股東的義務(wù) ，禁止任何股東私自以公司名義進(jìn)行非公司業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失則按實(shí)際損失向公司賠償。 ： （ 1）參與公司事業(yè)的管理，對(duì)公司前景提供可行性方案與意見(jiàn)； （ 2）聽(tīng)取公司負(fù)責(zé)人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告，查閱股東會(huì)會(huì)議記錄、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬冊(cè)，了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況； （ 3）優(yōu)先購(gòu)買公司新增的注冊(cè)資本和其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （ 4）參加或推選代表參加股東會(huì)，并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（ 5）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事； （ 6）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。股東退股 后，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該 轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第五條 股東認(rèn)購(gòu)、出資轉(zhuǎn)讓、退股 ，股東可以按比例認(rèn)繳出資。 ，股東不得抽回投資。 ，于 年 月 日以前交齊。 2．注冊(cè)資金 萬(wàn)元。 第四條 公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設(shè)立，總投資額為 萬(wàn)元，包括啟動(dòng)資金和注冊(cè)資金兩部分，其中： 1．啟動(dòng)資金 萬(wàn)元。甲方 (簽字 )： _________乙方 (簽字 )： __________________年____月 ____日 _________年 ____月 ____日簽訂地點(diǎn)： _________簽訂地點(diǎn)： _________丙方 (簽字 )： __________________年 ____月 ____日簽訂地 點(diǎn)： _________ 第五篇：股東合作協(xié)議書(shū) (范本 ) 股東協(xié)議書(shū) 甲方： 身份證號(hào)： 乙方： 身份證號(hào)： 丙方： 身份證號(hào)： 甲、乙、丙三方經(jīng)過(guò)平等協(xié)商，一致同意按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱公司），簽訂如下協(xié)議： 第一條 擬設(shè)立公司基本信息 ： ： ： ： ： 第二條 公司經(jīng)營(yíng)管理與決策 ，依照股權(quán)比例享有并實(shí)際行使股東各項(xiàng)權(quán)利（包括表決權(quán)、利潤(rùn)分配權(quán)等）； ，以法人代表為主要負(fù)責(zé)人，依照法律規(guī)定全權(quán)負(fù)責(zé)公司的管理與經(jīng)營(yíng)、掌管公司的各種印鑒； ，股東可協(xié)商另請(qǐng)其他股東或者招聘人員負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)公司各項(xiàng)事務(wù)。不滿、以外不含本數(shù)。第十二章合同修改第七十八條本合同的任何修改應(yīng)由各方以書(shū)面形式作出并簽署。第七十七條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。第七十五條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)未按前款第 (一 )至 (四 )項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股 東。(四 )清償公司債務(wù) 。(二 )支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用 。第七十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。第七十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并 于六十日內(nèi)在至少一種報(bào)刊上公告三次。(六 )處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn) 。(四 )清繳所欠稅款 。(二 )清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司因前條第 (四 )項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因前條第 (二 )項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。第六十七條公司因前條第 (一 )項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。(四 )違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉 。(二 )因合并或者分立而解散 。第十章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)第六十五條公司依照法律、行政法規(guī)和國(guó)家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。(六 )公司合同規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。(四 )提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì) 。(二 )對(duì)董事 、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督 。第六十二條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)。第六十條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由股東會(huì)予以撤換。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 監(jiān)事會(huì)的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會(huì)另行通過(guò)決議。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第五十五條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠(chéng)信和勤勉的義務(wù)?？偨?jīng)理有權(quán)決定不超過(guò)公司凈資產(chǎn)20%(含 20%)的單項(xiàng)對(duì)外投資項(xiàng)目，有權(quán)決定不超過(guò)公司凈資產(chǎn) 20%(含20%)的單項(xiàng)貸款與擔(dān)保。第五十四條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運(yùn) 用情況和盈虧情況。(十 )公司合同或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。(八 )擬定公司職工的工資、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘 。(六 )提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 。(四 )擬訂公司的基本管理制度 。(二 )組織實(shí)施董事會(huì)決議、公司計(jì)劃和投資方 案 。第五十一條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數(shù)的二分之一。但由會(huì)議記錄證明在表決時(shí)曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。第四十八條董事應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)決議上簽字并對(duì)董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。(四 )董事發(fā)言要點(diǎn) 。(二 )出席董事的姓名及受他人委托出席董事會(huì)的董事 (代理人 )姓名 。董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。第四十六條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會(huì)議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。第四十五條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。董事會(huì)作出的決議經(jīng)全體董事的 過(guò)半數(shù)同意后生效。第四十三條董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。(三 )事由及議題 。第四十二條董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： (一 )會(huì)議日期和地點(diǎn) 。如有本章第四 十三條第 (二 )、 (三 )、 (四 )規(guī)定的情形，董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議 。(四 )總經(jīng)理提議時(shí)。(二 )三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí) 。第三十九條董事會(huì)每年至少召開(kāi)兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。(六 )董事會(huì)授予的其他職權(quán)。(四 )行使法定代表人的職權(quán) 。(二 )督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行 。第三十六條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名，以全體董事的過(guò)半數(shù)產(chǎn)生或決定罷免。第三十五條董事會(huì) 應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)有造詣的技術(shù)專家及其他管理專家組成專家委員會(huì)，輔助董事會(huì)進(jìn)行對(duì)管理層遞交投資項(xiàng)目的決策。(十一 )制定修改公司合同方案 。(九 )聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，并決定其報(bào)酬事項(xiàng) 。(七 )擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 。(五 )制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 。(三 )決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案 。第三十四條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一 )負(fù)責(zé)召 集股東會(huì)，并向股東會(huì)報(bào)告工作 。第二節(jié)董事會(huì)第三十三條公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東負(fù)責(zé)。第三十一條公司不以任何形式為董事納稅。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。在股東會(huì)未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì)的職權(quán)應(yīng)當(dāng)受到合理的限制。第二十八條如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會(huì)低于法定最低人數(shù)時(shí)，該董事的辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。第二十七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。第二十五條未經(jīng)公司合同規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì)行事。(八 )不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保 。第二十六條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。(九 )未經(jīng)股東會(huì)同意，不得泄露公司秘密。(七 )不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶儲(chǔ)存 。(五 )不得挪用公司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機(jī)構(gòu) 。(三 )不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng) 。執(zhí)行董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)： (一 )在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán) 利，不得越權(quán) 。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。第二十三條執(zhí)行董事由股東會(huì)推選或更換，任期三年。第一節(jié)執(zhí)行董事第二十一條公司執(zhí)行董事必須是股東之一。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決 定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東會(huì)會(huì)議由懂事或監(jiān)事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執(zhí)行董事指定他股東主持。第十九條股東會(huì)會(huì)議每半年召開(kāi) 次。但有關(guān)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。(十四 )其他重要事項(xiàng)。(十二 )修改公司合同 。(十 )對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議 。(八 )審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 。(六 )審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告 。(四 )選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) 。(二 )選舉和更換 公司法人代表 。公司事務(wù)經(jīng)股東會(huì)會(huì)議表決后，半數(shù)以上 (不包括半數(shù) )表決同意的，不違反法律法規(guī)的事項(xiàng)，任何人不得以任何理由干涉。第十四條公司的股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。第十三條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其 出資時(shí)，必須經(jīng)過(guò)全體股東過(guò)半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。(五 )不利用職務(wù)之便私自挪用公司的資金、財(cái)產(chǎn) 。(三 )除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股 。第十二條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： (一 )遵守公司合同 。(八 )公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配 。(六 )依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份 。(四 )對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢 。(二 )參加或者推選代表參加股東會(huì)及董事會(huì)并享有表決權(quán) 。各方承諾，在規(guī)定時(shí)限內(nèi)將各自出資金額匯入公司統(tǒng)一賬戶。第六章股東和股東會(huì)第一節(jié)股東第十條各方按照本合同第六條規(guī)定和《 *********有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》的規(guī)定繳納出資后，即成為公司股東。第八條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：充分發(fā)揮合作各方各自的資金、場(chǎng)地和技術(shù)優(yōu)勢(shì)，合法經(jīng)營(yíng)，取得預(yù)期的經(jīng)濟(jì)、社會(huì)效益 。注：宋 **先生所占 _____%的股份中， 12%為公司持有股，暫記宋先生名下，不歸宋先生個(gè)人所有，不分紅，不參與股權(quán)責(zé)任和利益分配，處置權(quán)歸公司股東會(huì)。丁方： _________。丙方： _________。乙方： _________。甲方： _________。第六條公司注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____