【正文】 、福利、獎(jiǎng)懲，決定公司職工的聘用和解聘 。(九 )提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議 。(十 )公司合同或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。第五十三條總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì)上沒有表決權(quán)。第五十四條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運(yùn) 用情況和盈虧情況。總經(jīng)理必須保證該報(bào)告的真實(shí)性?？偨?jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含 20%)的單項(xiàng)對(duì)外投資項(xiàng)目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn) 20%(含20%)的單項(xiàng)貸款與擔(dān)保。在控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn) 50%(含 50%)的單項(xiàng)短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進(jìn)行。第五十五條總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第五十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第九章監(jiān)事第五十七條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。 監(jiān)事會(huì)的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會(huì)另行通過決議。第五十八條《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第五十九條監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。第六十條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，視為不能履行職責(zé)，應(yīng)由股東會(huì)予以撤換。第六十一條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第六十二條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第六十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)： (一 )檢查公司的財(cái)務(wù) 。(二 )對(duì)董事 、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者合同的行為進(jìn)行監(jiān)督 。(三 )當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì)或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報(bào)告 。(四 )提議召開臨時(shí)董事會(huì) 。(五 )列席董事會(huì)會(huì)議 。(六 )公司合同規(guī)定或股東會(huì)授予的其他職權(quán)。第六十四條監(jiān)事行使職權(quán)時(shí)，必要時(shí)可以聘請(qǐng)律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。第十章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)第六十五條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度。第十一 章解散和清算第六十六條有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算： (一 )股東會(huì)決議解散 。(二 )因合并或者分立而解散 。(三 )不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn) 。(四 )違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉 。(五 )其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。第六十七條公司因前條第 (一 )項(xiàng)情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會(huì)決議確定。公司因前條第 (二 )項(xiàng)情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。公司因前條第 (三 )項(xiàng)情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專 業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因前條第 (四 )項(xiàng)情形而解散的，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。第六十八條清算組成立后，董事會(huì)、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動(dòng)。第六十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)： (一 )通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人 。(二 )清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單 。(三 )處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù) 。(四 )清繳所欠稅款 。(五 )清理債權(quán)、債務(wù) 。(六 )處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn) 。(七 )代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。第七十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并 于六十日內(nèi)在至少一種報(bào)刊上公告三次。第七十一條債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報(bào)其債權(quán)。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。第七十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第七十三條公司財(cái)產(chǎn)按下列順序清償： (一 )支付清算費(fèi)用 。(二 )支付公司職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用 。(三 )交納所欠稅款 。(四 )清償公司債務(wù) 。(五 )按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。公司財(cái)產(chǎn)未按前款第 (一 )至 (四 )項(xiàng)規(guī)定清償前，不分配給股 東。第七十四條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。第七十五條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，以及清算期間收支報(bào)表和財(cái)務(wù)帳冊(cè)，報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第七十六條清算組應(yīng)當(dāng)自股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對(duì)清算報(bào)告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。第七十七條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失 的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十二章合同修改第七十八條本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。第十三章附則第七十九條本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù) 。不滿、以外不含本數(shù)。本合同一式 _________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。甲方 (簽字 )： _________乙方 (簽字 )： __________________年____月 ____日 _________年 ____月 ____日簽訂地點(diǎn)： _________簽訂地點(diǎn)： _________丙方 (簽字 )： __________________年 ____月 ____日簽訂地 點(diǎn)： _________ 第五篇：股東合作協(xié)議書 (范本 ) 股東協(xié)議書 甲方： 身份證號(hào)： 乙方： 身份證號(hào)： 丙方： 身份證號(hào)： 甲、乙、丙三方經(jīng)過平等協(xié)商，一致同意按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請(qǐng)?jiān)O(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司（以下簡稱公司），簽訂如下協(xié)議： 第一條 擬設(shè)立公司基本信息 ： ： ： ： ： 第二條 公司經(jīng)營管理與決策 ，依照股權(quán)比例享有并實(shí)際行使股東各項(xiàng)權(quán)利（包括表決權(quán)、利潤分配權(quán)等）； ，以法人代表為主要負(fù)責(zé)人，依照法律規(guī)定全權(quán)負(fù)責(zé)公司的管理與經(jīng)營、掌管公司的各種印鑒； ，股東可協(xié)商另請(qǐng)其他股東或者招聘人員負(fù)責(zé)經(jīng)營公司各項(xiàng)事務(wù)。 第三條 公司注冊(cè)期限為 年，自 年 月 日起，至 年 月 日止。 第四條 公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設(shè)立，總投資額為 萬元，包括啟動(dòng)資金和注冊(cè)資金兩部分，其中： 1．啟動(dòng)資金 萬元。 (1)甲方出資 萬元 ,占啟動(dòng)資金的 %； (2)乙方出資 萬元 ,占啟動(dòng)資金的 %； (3)丙方出資 萬元 ,占啟動(dòng)資金的 %； (4)該啟動(dòng)資金主要用于公司前期開支（包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備等），如有剩余作為公司開業(yè)后的流動(dòng)資金，股東不得撤回； (5)在公司賬戶開立前，該啟動(dòng)資金存放于 甲、乙、丙三方共同指定的臨時(shí)賬戶 (開戶行： 賬號(hào) : )，公司開業(yè)后，該臨時(shí)賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。 2．注冊(cè)資金 萬元。 (1)甲方出資額為 萬元，占注冊(cè)資本的 %,占公司股份的百分之 %； (2)乙方出資額為 萬元，占注冊(cè)資本的 %,占公司股份的百分之 %； (3)丙方出資額為 萬元，占注冊(cè)資本的 %,占公司股份的百分之 %。 ，于 年 月 日以前交齊。逾期不交或未交齊的，股東不按協(xié)議如期、足額繳納出資的，應(yīng)當(dāng)向已如期、足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 ，股東不得抽回投資。公司存續(xù)期間，各股東的出資為公司共有財(cái)產(chǎn)，不得隨意請(qǐng)求分割。 第五條 股東認(rèn)購、出資轉(zhuǎn)讓、退股 ，股東可以按比例認(rèn)繳出資。 ，無需其他人同意。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該 轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 如轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人，在同等條件下，股東有優(yōu)先購買權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。 ： （ 1）與股東會(huì)經(jīng)營理念不合、并反對(duì)股東會(huì)決議的； （ 2）股東死亡或被宣告死亡，其繼承人不愿意繼承股權(quán)的；（ 3）股東自身經(jīng)濟(jì)狀況出現(xiàn)重大變故、失去償債能力的； （ 4）提前一個(gè)月告知其他股東并經(jīng)全體股東過三分之二的表決同意的；（ 5）有其他正當(dāng)原因、且退股不會(huì)對(duì)公司造成重大損失的。股東退股 后，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算。 第六條 法人代表及所有股東的權(quán)利 ：（ 1）對(duì)外開展業(yè)務(wù)和訂立合同；（ 2）對(duì)公司事業(yè)進(jìn)行日常管理；（ 3）招聘人員及培訓(xùn)； （ 4）審批日常開支及管理公司所有資產(chǎn)，但必需錢帳分離，不能管理帳務(wù)。 ： （ 1）參與公司事業(yè)的管理，對(duì)公司前景提供可行性方案與意見； （ 2）聽取公司負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報(bào)告，查閱股東會(huì)會(huì)議記錄、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)賬冊(cè)，了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況； （ 3）優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本和其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （ 4）參加或推選代表參加股東會(huì)，并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（ 5）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事； （ 6）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。 、紅利，以股東所占股份比例為依據(jù)按比例進(jìn)行分配。 第七條公司負(fù)責(zé)人及其他股東的義務(wù) ，禁止任何股東私自以公司名義進(jìn)行非公司業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失則按實(shí)際損失向公司賠償。 競爭主流的業(yè)務(wù)，如需經(jīng)營，須經(jīng)股東會(huì)同意方可。如因違反本條對(duì)公司造成損失，應(yīng)按公司實(shí)際損失賠償。 第八條 協(xié)議的終止及終止后的事項(xiàng) ：（ 1）公司經(jīng)營期限已滿；（ 2）全體股東同意終止公司；（ 3）公司違反法律被撤銷；（ 4）法院判決解散；（ 5）； （ 6）出資人一致決議解除的。 ，公司應(yīng)當(dāng)依法組成清算組織進(jìn)行清算。 清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財(cái)產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣給股東或第三人，其 價(jià)款參與分配。 清算后如有虧損，股東以出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第九條 公司未能設(shè)立的情形和后果： ，可以不予設(shè)立：（ 1）出資人一致決議不設(shè)立公司； （ 2）出資人違反出資義務(wù)，導(dǎo)致公司無法設(shè)立的；（ 3）申請(qǐng)?jiān)O(shè)立公司未獲有關(guān)部門批準(zhǔn)的；（ 4）因其他不可抗力致使公司不能設(shè)立的。 ，出資人已經(jīng)出資的，應(yīng)在 30 日內(nèi)予以返還。對(duì)公司不能設(shè)立負(fù)有責(zé)任的出資人，必須承擔(dān)完相應(yīng)法律責(zé)任后，才能獲得返還的出資。如不能承擔(dān)，可從出資中抵扣。 第十條股東之間如發(fā)生爭議，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則預(yù)以解決。協(xié)商不成的，應(yīng)選擇第 種方式進(jìn)行解決：（ 1）提交公司注冊(cè)所在地仲裁委員會(huì)仲裁；（ 2）依法向 人民法院起訴。 第十一條 本合同如有未盡事宜，應(yīng)由股東集體討論補(bǔ)充或修改。補(bǔ)充和修改的內(nèi)容必須簽訂書面協(xié)議，與本合同有沖突之處， 以該補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議如與公司章程相沖突，以公司章程為準(zhǔn)。 第十二條 本合同正本一式 份，股東各執(zhí)一份，其中一份為見證人保存。 第十三條 本合同自訂立并報(bào)經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日起生效。 股東簽名或蓋章： 年 月 日 股東簽名或蓋章： 年 月 日 股東簽名或蓋章： 年 月 日 見證人簽名或蓋章： 年 月 日