【正文】 、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘 。(九 )提議召開董事會臨時會議 。(十 )公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。第五十三條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。第五十四條總經(jīng)理應(yīng)當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況，以及資金運 用情況和盈虧情況?？偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn)20%(含 20%)的單項對外投資項目，有權(quán)決定不超過公司凈資產(chǎn) 20%(含20%)的單項貸款與擔保。在控制風險的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn) 50%(含 50%)的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行。第五十五條總經(jīng)理應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第五十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。第九章監(jiān)事第五十七條公司設(shè)監(jiān)事會。 監(jiān)事會的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會另行通過決議。第五十八條《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔任公司的監(jiān)事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第五十九條監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。第六十條監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席董事會會議的，視為不能履行職責，應(yīng)由股東會予以撤換。第六十一條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第六十二條監(jiān)事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。第六十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)： (一 )檢查公司的財務(wù) 。(二 )對董事 、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督 。(三 )當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告 。(四 )提議召開臨時董事會 。(五 )列席董事會會議 。(六 )公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第六十四條監(jiān)事行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。第十章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計第六十五條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。第十一 章解散和清算第六十六條有下列情形之一的，公司應(yīng)當解散并依法進行清算： (一 )股東會決議解散 。(二 )因合并或者分立而解散 。(三 )不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn) 。(四 )違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉 。(五 )其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。第六十七條公司因前條第 (一 )項情形而解散的，應(yīng)當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會決議確定。公司因前條第 (二 )項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因前條第 (三 )項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專 業(yè)人員成立清算組進行清算。公司因前條第 (四 )項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。第六十八條清算組成立后，董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第六十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán)： (一 )通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人 。(二 )清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單 。(三 )處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù) 。(四 )清繳所欠稅款 。(五 )清理債權(quán)、債務(wù) 。(六 )處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn) 。(七 )代表公司參與民事訴訟活動。第七十條清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并 于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。第七十一條債權(quán)人應(yīng)當在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當對債權(quán)進行登記。第七十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。第七十三條公司財產(chǎn)按下列順序清償： (一 )支付清算費用 。(二 )支付公司職工工資和勞動保險費用 。(三 )交納所欠稅款 。(四 )清償公司債務(wù) 。(五 )按股東持有的股份比例進行分配。公司財產(chǎn)未按前款第 (一 )至 (四 )項規(guī)定清償前，不分配給股 東。第七十四條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。第七十五條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認。第七十六條清算組應(yīng)當自股東會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。第七十七條清算組人員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失 的，應(yīng)當承擔賠償責任。第十二章合同修改第七十八條本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。第十三章附則第七十九條本合同所稱以上、以內(nèi)、以下，都含本數(shù) 。不滿、以外不含本數(shù)。本合同一式 _________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。甲方 (簽字 )： _________乙方 (簽字 )： __________________年____月 ____日 _________年 ____月 ____日簽訂地點： _________簽訂地點： _________丙方 (簽字 )： __________________年 ____月 ____日簽訂地 點： _________ 第五篇：股東合作協(xié)議書 (范本 ) 股東協(xié)議書 甲方： 身份證號： 乙方： 身份證號： 丙方： 身份證號： 甲、乙、丙三方經(jīng)過平等協(xié)商，一致同意按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責任公司（以下簡稱公司），簽訂如下協(xié)議： 第一條 擬設(shè)立公司基本信息 ： ： ： ： ： 第二條 公司經(jīng)營管理與決策 ，依照股權(quán)比例享有并實際行使股東各項權(quán)利（包括表決權(quán)、利潤分配權(quán)等）； ，以法人代表為主要負責人，依照法律規(guī)定全權(quán)負責公司的管理與經(jīng)營、掌管公司的各種印鑒； ，股東可協(xié)商另請其他股東或者招聘人員負責經(jīng)營公司各項事務(wù)。 第三條 公司注冊期限為 年，自 年 月 日起，至 年 月 日止。 第四條 公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設(shè)立，總投資額為 萬元，包括啟動資金和注冊資金兩部分，其中： 1．啟動資金 萬元。 (1)甲方出資 萬元 ,占啟動資金的 %； (2)乙方出資 萬元 ,占啟動資金的 %； (3)丙方出資 萬元 ,占啟動資金的 %； (4)該啟動資金主要用于公司前期開支（包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備等），如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回； (5)在公司賬戶開立前，該啟動資金存放于 甲、乙、丙三方共同指定的臨時賬戶 (開戶行： 賬號 : )，公司開業(yè)后，該臨時賬戶內(nèi)的余款將轉(zhuǎn)入公司賬戶。 2．注冊資金 萬元。 (1)甲方出資額為 萬元，占注冊資本的 %,占公司股份的百分之 %； (2)乙方出資額為 萬元，占注冊資本的 %,占公司股份的百分之 %； (3)丙方出資額為 萬元，占注冊資本的 %,占公司股份的百分之 %。 ，于 年 月 日以前交齊。逾期不交或未交齊的，股東不按協(xié)議如期、足額繳納出資的，應(yīng)當向已如期、足額繳納出資的股東承擔違約責任。 ，股東不得抽回投資。公司存續(xù)期間，各股東的出資為公司共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。 第五條 股東認購、出資轉(zhuǎn)讓、退股 ，股東可以按比例認繳出資。 ，無需其他人同意。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東一致同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該 轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 如轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人，在同等條件下，股東有優(yōu)先購買權(quán)。股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 ： （ 1）與股東會經(jīng)營理念不合、并反對股東會決議的； （ 2）股東死亡或被宣告死亡，其繼承人不愿意繼承股權(quán)的；（ 3）股東自身經(jīng)濟狀況出現(xiàn)重大變故、失去償債能力的； （ 4）提前一個月告知其他股東并經(jīng)全體股東過三分之二的表決同意的；（ 5）有其他正當原因、且退股不會對公司造成重大損失的。股東退股 后，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算。 第六條 法人代表及所有股東的權(quán)利 ：（ 1）對外開展業(yè)務(wù)和訂立合同；（ 2）對公司事業(yè)進行日常管理；（ 3）招聘人員及培訓； （ 4）審批日常開支及管理公司所有資產(chǎn)，但必需錢帳分離，不能管理帳務(wù)。 ： （ 1）參與公司事業(yè)的管理，對公司前景提供可行性方案與意見； （ 2）聽取公司負責人開展業(yè)務(wù)情況的報告，查閱股東會會議記錄、公司財務(wù)會計報告、會計賬冊，了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； （ 3）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本和其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （ 4）參加或推選代表參加股東會，并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；（ 5）選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事； （ 6）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。 、紅利，以股東所占股份比例為依據(jù)按比例進行分配。 第七條公司負責人及其他股東的義務(wù) ，禁止任何股東私自以公司名義進行非公司業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失則按實際損失向公司賠償。 競爭主流的業(yè)務(wù)，如需經(jīng)營，須經(jīng)股東會同意方可。如因違反本條對公司造成損失，應(yīng)按公司實際損失賠償。 第八條 協(xié)議的終止及終止后的事項 ：（ 1）公司經(jīng)營期限已滿；（ 2）全體股東同意終止公司；（ 3）公司違反法律被撤銷；（ 4）法院判決解散；（ 5）； （ 6）出資人一致決議解除的。 ，公司應(yīng)當依法組成清算組織進行清算。 清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給股東或第三人，其 價款參與分配。 清算后如有虧損，股東以出資額為限對公司債務(wù)承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔責任。 第九條 公司未能設(shè)立的情形和后果： ，可以不予設(shè)立：（ 1）出資人一致決議不設(shè)立公司； （ 2）出資人違反出資義務(wù)，導致公司無法設(shè)立的；（ 3）申請設(shè)立公司未獲有關(guān)部門批準的；（ 4）因其他不可抗力致使公司不能設(shè)立的。 ，出資人已經(jīng)出資的，應(yīng)在 30 日內(nèi)予以返還。對公司不能設(shè)立負有責任的出資人，必須承擔完相應(yīng)法律責任后，才能獲得返還的出資。如不能承擔，可從出資中抵扣。 第十條股東之間如發(fā)生爭議，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則預以解決。協(xié)商不成的，應(yīng)選擇第 種方式進行解決：（ 1）提交公司注冊所在地仲裁委員會仲裁；（ 2）依法向 人民法院起訴。 第十一條 本合同如有未盡事宜，應(yīng)由股東集體討論補充或修改。補充和修改的內(nèi)容必須簽訂書面協(xié)議，與本合同有沖突之處， 以該補充協(xié)議為準。本協(xié)議如與公司章程相沖突，以公司章程為準。 第十二條 本合同正本一式 份，股東各執(zhí)一份，其中一份為見證人保存。 第十三條 本合同自訂立并報經(jīng)工商行政管理機關(guān)批準之日起生效。 股東簽名或蓋章： 年 月 日 股東簽名或蓋章： 年 月 日 股東簽名或蓋章： 年 月 日 見證人簽名或蓋章： 年 月 日