【正文】 本保函自開立之日起有效，并在 交貨驗收 簽字日起 60日 后失效 保函受《見索即付保函統(tǒng)一規(guī)則》（即國際商會第 458 號出版物， 1992 年）的管轄。 本保函條款構(gòu)成我行無條件的不可撤銷的直接責(zé)任。本保函對貴方根據(jù)合同條款全部或部分地轉(zhuǎn)讓合同權(quán)利的有關(guān)受讓方仍然有效。 本保函適用于本合同以及在本合同項下做出的、給予的或同意的所有修訂、更改或附加部分，不論我行是否收到該 修訂、更改或附加部分。我行同意下述條件： 我行向貴公司保證賣方根據(jù)合同履行義務(wù)并承擔(dān)責(zé)任。我行保證不以任何理由追索。 買 方 ： 名 稱： 地 址： 聯(lián) 系人： 電 話： 郵 編： 傳 真： 電子郵件： 開 戶 行： 帳 號： 法定代表人簽字： 授權(quán)代表人簽字： 簽字日期： 賣 方： 名 稱： 地 址： 郵 編： 聯(lián) 系人： 電 話： 傳 真： 電子郵件： 開戶行： 賬 號： 法定代表人簽字： 授權(quán)代表人簽字： 簽字日期： 26 附件 1 賣方銀行開立的不可撤銷的履約保函 履 約 保 函 開立日期： ???????????? 受益人：內(nèi)蒙古匯能煤化工有限公司 地 址：內(nèi)蒙古鄂爾多斯伊金霍洛旗納林陶亥鎮(zhèn) 郵 編： 017205 事 由： _____號不可撤銷保函 本保函作為 _____ （以下簡稱“賣方”）的履約保函，系為貴公司和賣方就煤制 天然氣 項目 （以下簡稱“項目”）訂立的第____ 號合同（以下簡稱“合同”）出具。外購進(jìn)口設(shè)備的技術(shù)資料、說明書等文件應(yīng)有中文版本。 任何一方向?qū)Ψ教岢龅暮娡ㄖ蛞?，如系正式書?并按對方下述地址派員遞送或掛號、快遞郵寄、電報、傳真或電子郵件發(fā)送的，在取得對方人員和 /或通訊設(shè)備接收確認(rèn)后，即被認(rèn)為已經(jīng)被對方正式接收。任何第三方對買方的侵權(quán)指控，所給買方造成的一切經(jīng)濟損失均由賣方賠償。 賣方 保障買方為本合同或其任何部分規(guī)定用途而使用合同設(shè)備、服務(wù)和文件，不受第三方關(guān)于專利、商標(biāo)或工業(yè)設(shè)計權(quán)的侵權(quán)指控。 雙方任何一方未取得另一方事先同意前，不得將本合同項下的部分或全部權(quán)利或義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三方。 合同雙方承擔(dān)的合同義務(wù)都不得超過合同的規(guī)定，合同任何一方也不得對另一方做出有約束力的聲明、陳述、許諾或行動。當(dāng)附件與合同條 款不一致或要領(lǐng)模糊時，以合同條款為準(zhǔn)。 第十八條 其它 本合同適用法律為中華人民共和國法律（即中華人民共和國合同法及相關(guān)法律）。 第十七條 合同生效 本合同生效需滿足下列條件： 本合同經(jīng)雙方方法定代表人或委托代理人（須經(jīng)法定代表人書面授權(quán)委托）正式簽字，加蓋合同專用章 。 仲裁機構(gòu)為：鄂爾多斯市 仲裁委員會。 如雙方對不可抗力事件的影響估計將延續(xù)到 120 日 以上時，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決本合同的執(zhí)行問題（包括交貨、安裝、調(diào)試和驗收等問題）。合同雙方中的任何一方，由于不可抗力事件而影響合同義務(wù)的執(zhí)行時，則延遲履行合同義務(wù)的期限相當(dāng)于不可抗力事件影響的時間，但是不能因為不可抗力的 延遲而調(diào)整合同價格。此外，雙方應(yīng)對賣方已經(jīng)實際履行的合同部分評價達(dá)成協(xié)議，并處理合同提前結(jié)束的一切后果。 如果賣方破產(chǎn)、產(chǎn)權(quán)變更（被兼并、合并、收購、解體、注銷）或無償還能力，或為了債權(quán)人的利益在破產(chǎn)管理下經(jīng)營其業(yè)務(wù)，買方有權(quán)立即書面通知賣方或破產(chǎn)清算管理人或合同歸屬人終止合同，或向該破產(chǎn)管理人、清算人或該合同歸屬人提供選擇，視其給出合理忠實履行合同的保證情況，執(zhí)行經(jīng)過買方同意的一部分合同。 在合同執(zhí)行過程中，若因國家計劃調(diào)整而引起本合同無法正常執(zhí)行時，賣方和 /或買方可以向?qū)Ψ教岢鲋兄箞?zhí)行合同或修改合同有關(guān)條款的建議，與之有關(guān)的事宜雙方協(xié)商辦理。如果賣方的違約行為本合同其它條款有明確規(guī)定，則按有關(guān)條款處理。 如果得不到糾正或提不出修正計劃，買方將保留中止本合同的一部分 或全部份權(quán)利。雙方同意后經(jīng)雙方法定代表人或委托代理人（須經(jīng)法定代表人書面授權(quán)委托）簽字。該項建議應(yīng)以書面形式通知對方并經(jīng)雙方簽字確認(rèn)。 第十四條 合同的變更、修改、中止和終止 本合同一經(jīng)生效，合同雙方均不得擅自對本合同的內(nèi)容（包括附件）作任何單方的修改。 分包（外購）設(shè)備 /部件的技術(shù)服務(wù)、技術(shù)配合按 款的規(guī)定辦理。賣方須在買方同意的名單中選定分包商和外購設(shè)備供貨商，并 以書面形式正式通知買方。 賣方將本合同范圍內(nèi)的需分包與外購的設(shè)備 /部件的內(nèi)容和比例提交買方同意后，在本合同生效 1 個月內(nèi)，將此部分設(shè)備 /部件的分包商和外購設(shè)備供貨商預(yù)選名單，提交給買方。 22 第十三條 分包與外購 賣方未經(jīng)買方同意不得將本合同范圍內(nèi)的設(shè)備 /部件進(jìn)行分包（包括主要外購部件）。 本合同價格為含增值稅價。而且，與其發(fā)生的連帶責(zé)任，將全部由賣方承擔(dān)。 如條件允許，賣方可對每套合同設(shè)備的關(guān)鍵部件的加工制造過程向保險公司投保該套合同設(shè)備關(guān)鍵部件價格 110%的，以賣方為受益的設(shè)備制造質(zhì)量險。 如果由于買方原因，遲付貨款，買方須承擔(dān)本期應(yīng)付貨款的同期銀行利息 ， 交貨期順延。 賣方對于根據(jù)本合同應(yīng)為 、 、 款承擔(dān)的合同設(shè)備違約金總額不論單項或多項累計不超過合同設(shè)備價格的 20%。 如果由于賣方技術(shù)服務(wù)的延誤、疏忽和 /或錯誤，在執(zhí)行合同中造成延誤，每延誤工 期一周賣方將向買方支付每套合同設(shè)備價格的 %違約賠償金，合同設(shè)備這部分賠償金最多不超過合同設(shè)備價格的 10%。 對安裝有重大影響的設(shè)備遲交超過 3個月時，賣方向買方支付的違約金總額 21 不超過該套合同設(shè)備總價的 20%，與此同時，買方有權(quán)終止部分或全部合同。 如果不是由于買方原因或買方要求推遲交貨而賣方未能按 第四章技術(shù)規(guī)格書 規(guī)定的交貨日期交貨時（不可抗力除外），實際交貨日期按本合同 款和 款規(guī)定計算，買方有權(quán)按下列比例和賣方收取違約金； 遲交 14周，每周違約金金額為合同設(shè)備價格的 1%； 遲交 58周，每周違約金金額為合同設(shè)備價格的 2%； 遲交 9 周以上，每周違約金金額為合同設(shè)備價格的 3%； 不滿一周按一周計算 每套合同設(shè)備遲交貨物的違約金總金額不超過該套合同設(shè)備價格的 10%。 如由于賣方責(zé)任需要更換、修理有缺陷的設(shè)備，而使該套合同設(shè)備停運或推遲安裝時，則該套合同設(shè)備保證期應(yīng)按實際修理或更換所延誤 的時間做相應(yīng)的延長。否則賣方在接到買方索賠文件后，應(yīng)立即無償修理、更換、賠款或委托買方安排大型修理。 在保證期內(nèi)，如發(fā)現(xiàn)設(shè)備有缺陷和或不符合本合同規(guī)定時，如屬賣方責(zé)任，則買方有權(quán)向賣方提出索賠。 本合同執(zhí)行期間，如果賣方提供的設(shè)備有缺陷和技術(shù)資料有錯誤，或者由于賣方技術(shù)人員指導(dǎo)錯誤和疏忽，造成工程返工、報廢 。 賣方保證其供應(yīng)的本合同設(shè)備是全新的，技術(shù)水平是先進(jìn)的、成熟的、質(zhì)量優(yōu)良的，設(shè)備的選型均符合安全可靠、經(jīng)濟運行和易于維護的要求。 20 第十條 保證與索賠 每套合同設(shè)備的 保證期 一般是指該套合同設(shè)備簽發(fā)初步驗收證書之日起一年。 賣方有義務(wù)提供與本項目有關(guān)的所有的新的或經(jīng)改進(jìn)的運行經(jīng)驗、技術(shù)和安全方面的改進(jìn)資料。但如果無升級和替代產(chǎn)品 ，賣方有義務(wù)提前通知買方，以便買方有足夠的時間從賣方處對所需的備品備件做最后一次訂貨，并且賣方有義務(wù)提供制造這些備品備件的圖紙、樣紙、工具模具及技術(shù)說明等，使買方能夠為合同設(shè)備制造所需的備品備件，且買方制造這些備品備件不構(gòu)成對專利及工業(yè)設(shè)計權(quán)的侵權(quán)。如果賣方委托買方施工人員進(jìn)行加工和 /或修理、更換設(shè)備，或由于賣方設(shè)計圖紙錯誤或賣方技術(shù)服務(wù)人員的指導(dǎo)錯誤造成返工 ，賣方應(yīng)按下列公式向買方支付費用：（所有費用按發(fā)生時的費率水平計費） P=ah+M+cm 其中： P—— 總費用（元） a—— 人工費（元 /小時人） h—— 人時（小時人） M—— 材料費（元） c—— 臺班數(shù)（臺 班） m—— 每臺設(shè)備的臺班費（元 /臺 班） 不論每套合同設(shè)備的損失或損壞的責(zé)任在買方或是在賣方，賣方應(yīng)首先盡快交付更換或補充此損失或損壞的設(shè)備，然后再確定上述設(shè)備的費用由哪一方承擔(dān)。 在合同執(zhí)行過程中的任何時候，對由于賣方責(zé)任需要進(jìn)行的檢查、試驗、再試驗、修理或調(diào)換，在買方提出請求時，賣方應(yīng)作好安排進(jìn)行配合以便進(jìn)行上述工作。 潛在缺陷指設(shè)備的隱患在正常情況下不能在制造過程中被發(fā)現(xiàn)，賣方對糾正潛在缺陷所應(yīng)負(fù)的責(zé)任，其時間應(yīng)延長到糾正潛在缺陷后一年。 每套合同設(shè)備最后一批設(shè)備到達(dá)現(xiàn)場之日起 24個月，如因非賣方原因該套合同設(shè)備未能進(jìn)行性能驗收試驗，期滿后即視為通過最終驗收，此后 15日 內(nèi)，應(yīng)由買方簽署并由賣方會簽該套合同設(shè)備最終驗收證書。 如果買方原因，該套合同設(shè)備應(yīng)被認(rèn)為最終驗收通過，此后 15 日 內(nèi)由買方代表 簽署由賣方代表會簽的該套合同設(shè)備最終驗收證書一式二份，雙方各執(zhí)一份。 如屬賣方責(zé)任，賣方需自費采取有效措施以使第二次性能驗收試驗?zāi)苓_(dá)到技術(shù)性能和 /或保證指標(biāo)，賣方將承擔(dān)所有直接的費用，包括（但不僅限于）下列費用； （ 1） 替換和 /或修理的設(shè)備和材料的費用； （ 2） 參與第二次性能驗 收試驗的賣方技術(shù)人員的費用； （ 3） 參加修理的買方人員的費用； （ 4） 第二次性能驗收試驗所使用的工具和設(shè)備的費用； （ 5） 第二次性能驗收試驗所使用的材料和除燃料外的消耗品的費用； （ 6） 所更換和 /或修理的設(shè)備和材料運離 /運抵現(xiàn)場的所有運 輸和保險費用。 合同設(shè)備在性能考核試驗通過后 ，如有個別微小缺陷，在不影響本合同 18 設(shè)備安全、可靠運行的條件下，賣方在雙方商定的時間內(nèi)免費修理上述的缺陷，買方則可同意簽署最終驗收證書。 性能驗收試驗完畢，該合同設(shè)備達(dá)到 第四章技術(shù)規(guī)格書 所規(guī)定的各項性能保證值指標(biāo)后，買方應(yīng)在 15 日 內(nèi)簽署由賣方會簽的本合同設(shè)備最終驗收 證書一式二份，雙方各執(zhí)一份。 性能驗收試驗的目的是為了驗證合同設(shè)備是否能達(dá)到各項技術(shù)指標(biāo)和保證指標(biāo)。合同設(shè)備在初步驗收試驗通過后，如有個別微小缺陷，在不影響本合同設(shè)備安全、可靠運行的條件下，賣方在雙方商定的時間內(nèi)免費修理上述的缺陷，買方同意后在 15 日 內(nèi)簽署初步驗收證書。 每套合同設(shè)備的安裝完畢后，賣方應(yīng)派人參加調(diào)試并進(jìn)行指導(dǎo)，并應(yīng)盡快解決調(diào)試中出現(xiàn)的設(shè)備問題，其所需時間應(yīng)滿足現(xiàn)場安裝的需要，否則將按 款視為延誤工期等同處理。但此證書不能解除賣方在性能驗收試驗和保證期內(nèi)的責(zé)任，以及技術(shù)性能和保證與合同規(guī)定不相符的責(zé)任。在安裝過程中，賣方技術(shù)人員應(yīng)對安裝工作給予技術(shù)指導(dǎo)和監(jiān)督服務(wù)，并參加為滿足保證指標(biāo)和安全穩(wěn)定運行所需的合同設(shè)備的安裝質(zhì)量的檢驗和測試。 17 安裝、調(diào)試過程中，若買方未按賣方的技術(shù)資料規(guī)定和現(xiàn)場技術(shù)服務(wù)人 員指導(dǎo)、未經(jīng)賣方現(xiàn)場技術(shù)服務(wù)人員簽字確認(rèn)而出現(xiàn)問題，買方自行負(fù)責(zé)（ 賣方原因設(shè)備問題除外） ；若買方按賣方技 術(shù)資料規(guī)定和現(xiàn)場技術(shù)服務(wù)人員的指導(dǎo)、賣方現(xiàn)場技術(shù)服務(wù)人員簽字確認(rèn)而出現(xiàn)問題，賣方承擔(dān)責(zé)任。重要工作須經(jīng)賣方現(xiàn)場技術(shù)服務(wù)人員簽字確認(rèn)。 第九條 安裝、調(diào)試、 試 運行和驗收 本合同設(shè)備由買方根據(jù)賣方提供的技術(shù)資料、國家及行業(yè)驗收標(biāo)準(zhǔn)、圖紙及說明書進(jìn)行安裝、調(diào)試運行和維修。 由于賣方原因而引起的設(shè)備或部件的修理或更換的時間，以不影響 整個項目 建設(shè)進(jìn)度為原則，但最遲不得晚于發(fā)現(xiàn)缺陷、損壞或短缺等之后 1個月，否則 按 款處理。檢驗結(jié)果對雙方都有約束力，檢驗費用由責(zé)任方負(fù)擔(dān)。如果賣方委托買方修理損壞的設(shè)備，所有修理設(shè)備的費用由賣方承擔(dān)。 如買方未通知賣方自行開箱或每一批設(shè)備到達(dá)現(xiàn)場因買方原因 9 個月后仍不開箱，不影響該批設(shè)備應(yīng)付貨款的支付。 貨物開箱檢驗的時間，買方根據(jù)安裝進(jìn)度和現(xiàn)場實際情況進(jìn)行，并在開箱檢驗收前 7 日 通知賣方檢驗日期，賣方應(yīng)派遣檢驗人員參加開箱檢驗，買方應(yīng)為賣方檢驗人員提供工作和生活方便。對不具備開箱檢驗的貨物，進(jìn)行貨物包裝、外觀、件數(shù)檢查和清點，檢驗后簽發(fā) “ 貨物 接 收 16 單 ”。 貨物運抵現(xiàn)場后，由賣方和買方共同進(jìn)行檢驗。所有這些正式的記錄文件及合格證作為技術(shù)資料的一部分，賣方應(yīng)以快遞郵寄給買方存 檔。所有檢驗、試驗和總裝（裝配）必須有正式的記錄文件。 不 論監(jiān)造代表是否參與監(jiān)造