【正文】 如果賣方?jīng)]有按上述要求及時(shí)提交完整真實(shí)的資料，買方就有充分的理由拒絕賣方對變更的價(jià)格調(diào)整。如果在買方接到賣方的調(diào)整 要求后 28天以內(nèi)買賣雙方不能達(dá)成協(xié)議，賣方將按照買方的變更指令進(jìn)行工作。 如果由于上述變更引起賣方執(zhí)行合同中的任何部分義務(wù)的費(fèi)用或所需時(shí)間的增減，應(yīng)對合同價(jià)格和 /或供貨進(jìn)度作合理的調(diào)整，并相應(yīng)修改合同。 適用法律 本合同應(yīng)依照中華人民共和國的法律進(jìn)行解釋 ，但如果由于賣方的行為按主合同適用 的 法律而使業(yè)主和 /或買方蒙受損失時(shí)，賣方應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。除特別說明外，所有合同文件及往來文件均應(yīng)為中文或附有 對照中文的其它語言文件 （包括外文文獻(xiàn)和與引進(jìn)技術(shù)有關(guān)的文件）。 第 ，除合同文件本身外，均屬于買方的財(cái)產(chǎn)，當(dāng)買方提出要求時(shí)，賣 方應(yīng)在合同履約完成后將上述文件（包括所有副本）退還給買方。 合同文件或資料的使用 賣方未經(jīng)買方事先書面的同意，不得把合同、合同條款或由買方或以買方的名義提供的任何規(guī)范、圖紙、樣品或資料向賣方為履行合同而雇傭人員以外的其他任何人泄露，即使是對上述雇傭人員也應(yīng)在對外保密的前提下提供，并且也只限于為履行合同所需的范圍。如在此期間賣方或其他制造廠欲停止制造某些備品備件，賣方應(yīng)提前 3個(gè)月通知買方，以便買方有足夠時(shí)間可以最后選購一些備品備件。 所有備品備件和專用工器具在提供給買方之前應(yīng)系上標(biāo)簽，標(biāo)簽上應(yīng)注明上述有關(guān)備品備件和專用工器具的說明。 采購合同 29 備 品備件和專用工器具應(yīng)與合同設(shè)備分開獨(dú)立包裝。 通知以到達(dá)之日或通知生效之日起生效，以較遲之日期為準(zhǔn)。 不允許對合同設(shè)備再分包。 轉(zhuǎn)讓和分包 除買方事先書面同意外，賣方不得部分轉(zhuǎn)讓或全 部轉(zhuǎn)讓其應(yīng)履行的合同義務(wù)。 如只是合同的一部分被終止，其它部分仍應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。 終止合 同的處理 賣方應(yīng)把一切與合同有關(guān)的并已付款應(yīng)交的文件、資料（成品或半成品）交付給買方，在買方未取走之前，賣方應(yīng)負(fù)責(zé)存放并辦理保險(xiǎn)，費(fèi)用由買方負(fù)責(zé)。 （ 1） 選擇任一部分并按合同條件和價(jià)格執(zhí)行和交貨； （ 2） 放棄其余合同設(shè)備，并為賣方已部分完成的合同設(shè)備和原先已采購的材料及部件向賣方支付一筆經(jīng)協(xié)商同意的金額。通知中應(yīng)說明是為了買方的方便而終止合同，說明按合同所實(shí)施工作終止的范圍及上述終止生效的日期。但上述合同的終止并不損壞或影響買方采取或?qū)⒉扇⌒袆?dòng)或補(bǔ)救措施的任何權(quán)力。 在買方根 據(jù)本條終止全部或部分合同的情況下，買方可按其認(rèn)為合適的條件和方式采購與未提交合同設(shè)備類似的合同設(shè)備，賣方應(yīng)有責(zé)任承擔(dān)買方為購買上述類似合同設(shè)備時(shí)多付出的任何費(fèi)用，且賣方仍應(yīng)履行合同中未終止的部分。 終止合同 因賣方違約終止合同 發(fā)生下列情形時(shí)，買方可在不影響對違反合同所作的任何其它補(bǔ)救措施的條件下，用書面形式通知賣方，終止全部或部分合同 。 仲裁費(fèi)除仲裁機(jī)關(guān)另有裁決外均應(yīng)由敗訴方負(fù)擔(dān)。 仲裁地點(diǎn)在 北京，由中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì) 按該會(huì)仲裁規(guī)則和程序仲裁。 爭議的解決 買賣雙方應(yīng)通過友好協(xié)商，解決在執(zhí)行本合同中所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議。 質(zhì)保期符合本合同 第 條的規(guī)采購合同 27 定。 履約保函總金額為合同總價(jià)的 5%。 預(yù)付款 保函將在不晚于賣方按合同的規(guī)定完成了 最后一批 港交貨 后的30 天內(nèi)，由 買方 無息退還給 賣方 。 預(yù)付款保函 和履約保函 賣方應(yīng)在合同簽字 時(shí) 用合同貨幣按照合同附 件十三 的格式，向買方提供 買方可以接受的銀行 以其 銀行文頭紙開具 的 無條件的不可撤銷的預(yù)付款 保函 。 根據(jù)現(xiàn)行稅法規(guī)定對賣方征收的與本合同有關(guān)的一切稅費(fèi)均應(yīng)由賣方負(fù)擔(dān)。 當(dāng)不可抗力事件終止或事件消除后，受事件影響的一方應(yīng)盡快以傳真通知另一方，并以掛號(hào)信證實(shí)。如果不可抗力事件影響持續(xù)超過 50天，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商在合理的時(shí)間內(nèi)達(dá)成進(jìn)一步履行合同的協(xié)議。 在不可抗力事件發(fā)生后，受事件影響的一方應(yīng)在 7天內(nèi)以書面形式將不可抗力的情況和原因通知另一方，并在 14天內(nèi)以郵政專遞將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交給另一方審閱確認(rèn)。 本條所述的“不可抗力”系指那些不能預(yù)見、不能避免并不能克服的客觀情況。買方可根據(jù)自己的方便從應(yīng)支付給賣方的合同款項(xiàng)中 扣減該約定違約金。 上述約定違約金的總金額不超過合 同總 價(jià)的 10%。賣方支付遲交違約金并不解除其繼續(xù)交付技術(shù)文件的義務(wù)。 對安裝、調(diào)試、試運(yùn)行和驗(yàn)收試驗(yàn)有重大影響的合同設(shè)備遲交 3 個(gè)月、其它合同設(shè)備遲交 6 個(gè)月，買方有權(quán)部分或全部終止合同，并由賣方承 擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任與費(fèi)用。賣方支付遲交貨違約金并不解除賣方繼續(xù)交貨的義務(wù)。 在合同設(shè)備質(zhì)量保證期內(nèi)買方因發(fā)現(xiàn)有缺陷和（或）有損壞的合同設(shè)備而向賣方提出的索賠， 在合同設(shè)備質(zhì)量保證期滿后的 30 天內(nèi) 保持有效 。 賣方在接到買方的索賠通知 30 天內(nèi)未作答復(fù)，則應(yīng)理解為賣方已接受該索賠要求。 如果合同設(shè)備技術(shù)特性和（或）性能保證值有一項(xiàng)或多項(xiàng)不能滿足合同規(guī)定的要求，且責(zé)任在賣方，賣方應(yīng)在收到買方的通知后 2 個(gè)月內(nèi)自費(fèi)采取有效措施達(dá)到合同要求， 并承擔(dān)因此給買方所造成的一切損失 。賣方應(yīng)將買方急需的合同設(shè)備空運(yùn)至安裝現(xiàn)場，費(fèi)用自付。 因賣方原因造成的 更換 ／或增補(bǔ)的合同設(shè)備交貨至 工地 ，賣方應(yīng)承擔(dān)將合同設(shè)備運(yùn)至工地和安裝的一切風(fēng)險(xiǎn)及費(fèi)用。同時(shí)賣方應(yīng)對所更換的合同設(shè)備的質(zhì)量給予相應(yīng)于合同 。 （ 2） 按有缺陷合同設(shè)備的低劣、損壞程度及買方遭受損失的金額，由雙方協(xié)商對合同設(shè)備進(jìn)行降價(jià)處理和賠付買方遭受的損失 ，且買方保留擁有從從預(yù)付款保函、支付款項(xiàng) 或履約保函 中扣還相應(yīng)損失款項(xiàng)的權(quán)利 。被拒收的材料和設(shè)備（包括已交付但被買方拒收的材料和設(shè)備），買方將從預(yù)付款保函、支付款項(xiàng) 或從履約保函中扣款，或在已支付的情況下，賣方予以退款。 在初步驗(yàn)收試驗(yàn)合格前和合同第 ，如果賣方提供的合同設(shè)備及服務(wù)不符合合同規(guī)定，并且買方在合同規(guī)定的期限內(nèi)提出了索賠，賣方應(yīng)按照買方要求的下列一種或多種方式解決索賠事宜。 最終驗(yàn)收證書 不能解除賣方在合同設(shè)備中存在的可能引起 合同設(shè)備 損壞的潛在缺陷應(yīng)負(fù)的任何責(zé)任。 第 條規(guī)定的合同設(shè)備質(zhì)量保證期將在 業(yè)主 簽發(fā) 接管 證書之日起 開始。雙方應(yīng)簽署初步驗(yàn)收證書一式二份，雙方各執(zhí)一份。買方應(yīng)自費(fèi)采取有效措施使合同設(shè)備在第二次驗(yàn)收試驗(yàn)時(shí)達(dá)到合同規(guī)定的試驗(yàn)條件的要求，并承擔(dān)上述本條款（ 1）項(xiàng)中規(guī)定的由此引起的有關(guān)費(fèi)用。第二次驗(yàn)收試驗(yàn)必須在第一次驗(yàn)收試驗(yàn)失敗后 45天 內(nèi) 完成。在這種情況下該證書僅作為支付文件，賣方仍有責(zé)任使設(shè)備滿足合同規(guī)定的技術(shù)性能和保證值的要求。當(dāng)偏差值處于買方可接受的范圍 值 內(nèi) 時(shí) ，買方有權(quán)按本合同第 第 要求賣方支付約定違約金。賣方應(yīng)自費(fèi)采取有效措施使合同設(shè)備在第二次驗(yàn)收試驗(yàn)時(shí)達(dá)到技術(shù)性能和保證值的 要求，并承擔(dān)由此引起的一切費(fèi)用，包括但不限于下列費(fèi)用： ① 現(xiàn)場更換和修理的設(shè)備材料費(fèi)； ② 賣方人員費(fèi)用； ③ 參與修理的所有買方人員費(fèi)用； ④ 用于第二次驗(yàn)收試驗(yàn)的機(jī)械及設(shè)備費(fèi)用； 采購合同 23 ⑤ 用于第二次驗(yàn)收試驗(yàn)的材料費(fèi)； ⑥ 運(yùn)往安裝現(xiàn)場及從工地運(yùn)出的需要更換和修理的設(shè)備和材料的所有運(yùn)費(fèi)、保險(xiǎn)費(fèi)及進(jìn)出口稅費(fèi)。第二次驗(yàn)收試驗(yàn)必須在第一次驗(yàn)收試驗(yàn)不合格后 30天 內(nèi)完成。 在進(jìn)行第一次初步驗(yàn)收試驗(yàn)時(shí)，如果一項(xiàng)或多項(xiàng)技術(shù)性能或保證值不能滿足合同的要求，雙方應(yīng)共同分析其原因，分清責(zé)任方。 初步驗(yàn)收試驗(yàn)是指檢測合同設(shè)備是否滿足合同規(guī)定的所有技術(shù)性 能及保證值。調(diào)試是指對合同設(shè)備進(jìn)行檢查、調(diào)整、校正、啟動(dòng)、臨時(shí)運(yùn)行及負(fù)載檢測。買方將在初步驗(yàn)收試驗(yàn)前一個(gè)月，通知賣方每臺(tái) 合同設(shè)備 進(jìn) 行初步驗(yàn)收試驗(yàn)的預(yù)計(jì)日期，并在初步驗(yàn)收試驗(yàn)前 15 天，通知其確切日期。 在每臺(tái) 合同設(shè)備 安裝完畢后，雙方代表將對安裝工作進(jìn)行檢查和確 認(rèn)， 并報(bào)業(yè)主驗(yàn)收。 采購合同 22 在合同執(zhí)行過程中，對由 于 賣方責(zé)任需要進(jìn)行的檢驗(yàn)、試驗(yàn)、再試驗(yàn)、修理或調(diào)換，在賣方提出請求時(shí)買方應(yīng)安排好進(jìn)行上述工作的有關(guān)設(shè)備，賣方應(yīng)負(fù)擔(dān)由此而引起的一切修理或調(diào)換的費(fèi)用。 賣方不應(yīng)將有缺陷的設(shè)備、組件、部件或材料等運(yùn)到工地，如果在安裝調(diào)試過程中發(fā)現(xiàn)由于賣方設(shè)備缺陷，包括設(shè)計(jì)、材質(zhì)、制造工藝、質(zhì)量、結(jié)構(gòu)尺寸、誤差等缺陷或錯(cuò)誤，或由于賣方技術(shù)指導(dǎo)人員不正確指導(dǎo)造成損壞或損失，買方有充分的理由退貨或要求賣方調(diào)換或要求賣方采取措施修理，由此引起的責(zé)任和費(fèi)用由賣方承擔(dān)。 除另有規(guī)定外，所有由賣方提供的合同設(shè)備應(yīng)為完整的合同設(shè)備、組件或部件。 安裝、調(diào)試、現(xiàn)場試驗(yàn)及試運(yùn)行 買方將根據(jù)賣方技術(shù)人員的指導(dǎo)及賣方提交的技術(shù)文件組織其他承包商對合同設(shè)備進(jìn)行現(xiàn)場安裝和現(xiàn)場試驗(yàn)，賣方應(yīng)對安裝、調(diào)試、試運(yùn)行和初步驗(yàn)收的設(shè)備質(zhì)量負(fù)責(zé)，使其符合技術(shù)要求和有關(guān)標(biāo)準(zhǔn) 的要求。 賣方應(yīng)派出代表人員按期參加上述交貨檢驗(yàn)過程 ， 如賣方未能派遣代表參加交貨檢驗(yàn)過程 ，若在初步檢驗(yàn)和開箱檢驗(yàn)時(shí)發(fā)現(xiàn)由于賣方的原因造成設(shè)備損壞、有缺陷、短缺和／或與合同規(guī)定的數(shù)量或規(guī)格不一致，買方 將 以 開箱檢驗(yàn)記錄或 有關(guān)檢驗(yàn)檢疫機(jī)構(gòu) 出具的商檢證書為憑據(jù)向賣方索賠。 如雙方代表對開箱檢驗(yàn)記錄不能達(dá)成協(xié)議， 則委托 有關(guān)檢驗(yàn)檢疫機(jī)構(gòu)進(jìn)行復(fù)檢并為雙方出具檢驗(yàn)報(bào)告。買方應(yīng)在開箱檢驗(yàn)前 20 天將預(yù)計(jì)開箱檢驗(yàn)的日期通知賣方 。 合同設(shè)備到達(dá)安裝現(xiàn)場后， 買 方應(yīng)組織開箱檢驗(yàn)，檢查合同設(shè)備的包裝、外采購合同 21 觀、數(shù)量、規(guī)格和質(zhì)量。 合同設(shè)備的交貨檢驗(yàn) 合同設(shè)備到 達(dá)國內(nèi)目的裝運(yùn)港口后，買方應(yīng)派專人到港口對交付的貨物件數(shù)、包裝箱外觀等情況作好交接驗(yàn)收。 買方收到賣方組裝、試驗(yàn)和檢驗(yàn)計(jì)劃后 30 天內(nèi)，應(yīng)將其派遣的技術(shù)人員姓名及詳細(xì)情況通知賣方。 參加交貨前檢驗(yàn)的買方 人員不予會(huì)簽任何質(zhì)量檢驗(yàn)證書。 合同設(shè)備在制造過程中將要在賣方的車間進(jìn)行檢驗(yàn)和試驗(yàn)。如果發(fā)現(xiàn)合同設(shè)備的質(zhì)量不符合合同的標(biāo)準(zhǔn)、或包裝不善，買方檢驗(yàn)人員有權(quán)提出意見，賣方應(yīng)給 予 充分考慮，并應(yīng)采取必要措施以保證設(shè)備質(zhì)量。買方將根據(jù)合同的規(guī)定派遣技術(shù)人員赴賣方制造廠和／或分包商的制造廠或裝運(yùn)港，了解合同設(shè)備的組裝、檢驗(yàn)、試驗(yàn)、包裝和裝箱情況 。制造廠對設(shè)備進(jìn)行的特殊試驗(yàn)和試驗(yàn)結(jié)果應(yīng)寫入試驗(yàn)報(bào)告，并與質(zhì)量檢驗(yàn)證書一起提交給買方。 采購合同 20 賣方在合同設(shè)備產(chǎn)品出廠前，須對合 同設(shè)備的質(zhì)量、規(guī)格、性能、數(shù)量和重量進(jìn)行全面精確的檢驗(yàn)，并應(yīng)出具質(zhì)量證明以證明合同設(shè)備符合合同規(guī)定。 賣方應(yīng)在第一次設(shè)計(jì)聯(lián)絡(luò)會(huì)上將 滿足主合同要求的 合同設(shè)備設(shè)計(jì)、制造和檢驗(yàn)的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn) 清單 提交 給買方，此標(biāo)準(zhǔn)詳見本合同技術(shù)規(guī)范的規(guī)定。 買方對賣方的監(jiān)造要求詳見本合同技術(shù)規(guī)范。如監(jiān)造人員的指示超出合同范圍，經(jīng)買方書面確認(rèn)后，產(chǎn)生的交貨進(jìn)度和費(fèi)用另議。如果賣方對制造質(zhì)量問題和缺陷未按要求改正，買方就有充分理由根據(jù)買方代表或監(jiān)造人員的意見和對該部分的影響進(jìn)行估價(jià) ，并 相應(yīng)從合同價(jià)款中 予以扣除 。賣方應(yīng) 保證 提供所需的復(fù)測工具 供 買方的代表或監(jiān)造人員 使用 ，并 毫無保留地提供分項(xiàng)部件的制造計(jì)劃與質(zhì)量控制措施，以及買方代表認(rèn)為必要的 標(biāo)準(zhǔn)、圖紙 和 資料。 買方在合同設(shè)備制造過程中可以派出代表和監(jiān)造人員到賣方的制造廠對原材料與采購部件、制造工序和工藝、產(chǎn)品質(zhì)量、檢測檢驗(yàn)、組裝試驗(yàn)等制造過程進(jìn)行監(jiān)督。 工廠監(jiān)造、檢驗(yàn)及驗(yàn)收 賣方對合同設(shè)備的制造、檢測與試驗(yàn)等工藝質(zhì)量控制應(yīng)符合 ISO9000認(rèn)證標(biāo)準(zhǔn)。修復(fù)或更換后的 部件 的保證期為重新投入運(yùn)行后 12 個(gè)月 。 本款中所規(guī)定的質(zhì)量保證期決不意味著解除賣方的合同設(shè)備在整個(gè)壽命期內(nèi)應(yīng)承擔(dān)的質(zhì)量承諾。 除非另有規(guī)定，合同設(shè)備的質(zhì)量保證期從 買方在完成工地初步驗(yàn)收試驗(yàn)且收到業(yè)主簽發(fā)的接管證書 后帶負(fù)荷運(yùn)行 12 個(gè)月，但若由于買方的原因影響了驗(yàn)收試驗(yàn)，則不遲于該批合同設(shè)備最后一批交貨后 30 個(gè)月。 賣方應(yīng)保證合同設(shè)備和材料的數(shù)量、質(zhì)量、工藝、設(shè)計(jì)、規(guī)范、型式及技術(shù)性能，完全滿足本合同的全部要求。 質(zhì)量保證 賣方應(yīng)保證按照合同規(guī)定所提供的設(shè)備是全新的、完整的、技術(shù)水平 是先進(jìn)的、成熟的，并按特定的標(biāo)準(zhǔn)設(shè)計(jì)的，質(zhì)量是優(yōu)良的，設(shè)備的選型符合安全可靠，有效運(yùn)行和易于維護(hù)的要求，并且在設(shè)備部件制造時(shí)對設(shè)計(jì)和材料作過最新的改進(jìn)。 任何提交給買方的代用申請，如不符合上述要求，買方不予審查。 直到買方滿意并書面表示接受了代用品，賣方才可代用。 如果賣方要求對推薦的代用品在某些方面進(jìn)行改變，且買方認(rèn)為這種改變造采購合同 18 成了與合同要求或設(shè)計(jì)方面的偏差，則可予以拒絕。為此，買方要求告知不少于 3個(gè)在過去 5年內(nèi)使用過該推薦代用品的工程，且該工程應(yīng)易于了解。 僅當(dāng)賣方按下述規(guī)定提出的代用申請才被考慮： 提交全部的技術(shù)資料，包括圖紙和全部性能規(guī)范；提交試驗(yàn)數(shù)據(jù)和完成買方可能要求的試驗(yàn)，并提供推薦代用產(chǎn)品的樣品（如果可行）； 提交推薦代用品的材料、設(shè)備或系統(tǒng)的用于性能比較的資料； 如果賣方申 請或建議的代用品涉及到工程費(fèi)用問題，且建議的代用品被接受，買方將從合同價(jià)款中扣減因采用代用品使成本相應(yīng)降低的金額 ；買方不支付因使用