【正文】 　　董事長須在開會前二十（20）天發(fā)出通知書。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項時，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定?！　? 董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名?！　? 雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會確定。　　. 資金。投資證明書是非流通性的證據(jù)。　　. 公司不發(fā)行股票。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）＿＿＿＿年內(nèi)完成。公司的注冊資本為＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資50％計＿＿＿＿＿（大寫：＿＿＿＿＿美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險?！　〉谒臈l 注冊資本與資金　　. 公司為有限責(zé)任公司?！　? 公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)?！　〉谌龡l 公司的宗旨和經(jīng)營范圍　　. 公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本合同?！　?9．3本合同于__________年_______月_______日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在地簽字?！　〉谑耪潞贤Ъ捌渌　?9．1按本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應(yīng)以本合同條款為準(zhǔn)?！　?8．3有下列情況之一的合同即告解除。　　18．2．3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許遲延履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同?！　?8．2有下列情形之一的，合營一方有權(quán)通知他方解除合同。　　合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程和合同附件規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給第三者，違反上述規(guī)定以任何方式轉(zhuǎn)讓的合同均屬無效?！　〉谑哒逻m用法律　　17．1本合同的訂立，效力，解釋，履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律管轄?！　?6．2仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。　　第十六章爭議的解決　　16．1合同發(fā)生爭議時，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商或第三者調(diào)解解決，當(dāng)事人不愿協(xié)商解決的，可以提交中國仲裁機構(gòu)或雙方同意的其它仲裁機構(gòu)仲裁。并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無法履行本合同的理由．并由該事故發(fā)生地的合法公證機關(guān)出具證明?！　?5．1．3受事件影響的一方?！　?5．1．1不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因。　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付?！　〉谑恼逻`約責(zé)任　　14．1合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權(quán)要求賠償損失?！　?2．2合營公司的職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》交納各種稅金?！　?1．2合營公司與合營雙方　　簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議，其期限為__________年，協(xié)議期滿后．合營公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)?！　?0．2甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，高級工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定?！　?．3合營公司設(shè)總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程的規(guī)定執(zhí)行，總會計師由_____方推薦。　　9．2合營公司的財務(wù)會計制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個會計年度，公司會計采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。合營公司注冊登記后，應(yīng)及時到當(dāng)?shù)刎攧?wù)部門和稅務(wù)機關(guān)備案。　　第九章財務(wù)會計制度　　9．1合營公司的財務(wù)會計制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和財會規(guī)定。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)。并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)。合營公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理。正副總經(jīng)理任期為__________年?！　〉诎苏陆?jīng)營管理機構(gòu)　　8．1合營公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一名由________方推薦，副總經(jīng)理_______名?！　∪魏我环娇梢噪S時更換自己委派的董事長，副董事長或董事，但必須書面通知合營的另一方。其中甲方______名；乙方______名；董事長由甲方委派；設(shè)副董事長__________名．由__________方委派。董事會為合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。　　6．3免責(zé)范圍：　　合營各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對于因合營公司的行為引起或與合營公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé)?！　?．2．5按照合營公司的營業(yè)計劃，尋找國外有關(guān)工程項目?！　f(xié)助合營公司聘請國外有關(guān)高級工程技術(shù)及管理人員。　　6．2．2按照11．1條及附件的規(guī)定，提供適用及先進的技術(shù)．乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證（詳見附件）?！　?．1．6負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜?！　?．1．4協(xié)助合營公司在當(dāng)?shù)卣惺沼薪?jīng)驗的和合格的經(jīng)營管理人員，工程技術(shù)人員及工人。　　6．1．2協(xié)助合營公司在中國注冊并取得營業(yè)執(zhí)照。妥善進行清算，合營公司的全部財產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)，履行賠償義務(wù)支付清算費用后，所余全部財產(chǎn)均應(yīng)依雙在注冊資本中所占的投資比例進行分配。　　5．2如合營各方一致同意，延長合營期限，應(yīng)在合營公司期滿前6個月，向有關(guān)機構(gòu)提出延長合營期限　　的申請，每次延長以_____年為限。　　4．2合營公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊資本為限?！　?．4．2合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，需經(jīng)公司他方同意，公司他方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份，公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件．不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠?！　?．4．1注冊資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會通過。共__________元。機械設(shè)備__________元。共__________元。占注冊資本__________％　　乙方出資__________元。　　2．2．2初步可行性分析　　2．2．3可行性研究　　2．2．4項目評價　　2．2．5選擇土建施工部門　　2．2．6土建工程的施工監(jiān)督　　2．2．7培訓(xùn)技術(shù)人員，管理人員　　2．2．8技術(shù)轉(zhuǎn)讓　　2．2．9董事會批準(zhǔn)的其它服務(wù)項目　　（注：可根據(jù)具體情況訂立）　　2．3合營公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營業(yè)計劃，尋求承擔(dān)中國國內(nèi)或國外項目?！　〉诙聽I業(yè)范圍與服務(wù)內(nèi)容　　2．1營業(yè)范圍：　　合營公司將承擔(dān)下列各類項目的工程承包或咨詢服務(wù)：　　煤礦，冶金，石油，交通運輸，水力發(fā)電，火力發(fā)電，核電站，水利，通訊，及上述各類項目的附屬項目等。（如合營為多方者，可稱丙，丁....方）　　1．2合營公司的中文名稱為：____________________外文名稱為：____________________　　合營公司的法定地址在合營公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)后，可在國外或其它地方設(shè)立分支機構(gòu)或辦事處?！　〉谝徽潞蠣I公司的組成　　1．1合營各方為：　　中國技術(shù)進口總公司（以下簡稱甲方）在中國__________注冊登記，其法定地址在中國__________省_______市________街______號；法定代表：姓名__________職務(wù)__________國籍__________。重大的變化應(yīng)由總經(jīng)理在呈送的補充報告中加以說明。公司將按_________標(biāo)準(zhǔn)報告提供給乙方。　　第九條 帳戶分類會計報表　　9．1 未經(jīng)審查的合營企業(yè)的會計報表，應(yīng)于次月10日前發(fā)送管理者和股東手中。若有特殊的提取比例應(yīng)由董事長決定。　　8．2 公司將根據(jù)稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。銷售費、一般管理費和非經(jīng)營費或非經(jīng)營收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本?！　?．2 籌建費用應(yīng)在_________年期限內(nèi)攤銷完畢。　　5．2 合營企業(yè)制定適當(dāng)?shù)某绦蛞耘鷾?zhǔn)公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉(zhuǎn)讓，這一程序需經(jīng)董事會批準(zhǔn)?！　〉谖鍡l 固定資產(chǎn)的計算　　5．1 公司的固定資產(chǎn)應(yīng)是指設(shè)備器材、機床工具、廠房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門的規(guī)定計算?！　〉谒臈l 財產(chǎn)盤存的計算　　4．1 財產(chǎn)盤存科目的計算將采用后進先出法?！　〉谌龡l 現(xiàn)金和往來帳戶的計算　　3．1 在記帳過程中，外匯轉(zhuǎn)換成人民幣時，應(yīng)以國家外匯管理局公布的當(dāng)月第一天的報價為準(zhǔn)?！　?．7 經(jīng)費超出或經(jīng)營預(yù)算以外的資金支出將由董事會批準(zhǔn)采取有關(guān)策略和會計程序加以處理。　　1．6 公司經(jīng)營所需的經(jīng)營資本和消耗資金應(yīng)反映在董事會批準(zhǔn)的預(yù)算中來。　　1．4 會計記帳應(yīng)以中文和英文同時記帳，公司的月報、季報和年報以及所有的記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標(biāo)題均應(yīng)同時使用中文和英文。公司將采用_________方及其分支機構(gòu)的會計制度和程序，以便充分利用吸收_________方及分支機構(gòu)的管理經(jīng)驗、管理方法及現(xiàn)代化整體業(yè)務(wù)體系。　　本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：　　甲方：_________　　乙方：_________　　附件　　會計程序　　第一條 會計總則　　1．1 此會計程序是_________（以下簡稱乙方）和_________（以下簡稱甲方）合資經(jīng)營的_________（以下簡稱“公司”）的合營合同的附件，此會計程序規(guī)定條款的有效期限與合營合同一致。通知生效日期為收件人收件日期?！　〉诙臈l 通知　　有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應(yīng)用_________文書面作出?！　?3．2 變更本合同須經(jīng)雙方達(dá)成書面協(xié)議，報請中華人民共和國_________部門批準(zhǔn)。除由中華人民共和國_________部門批準(zhǔn)的雙方簽字的書面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責(zé)任、章節(jié)、聲明和說明，對本合同的修改將是無效?！　?2．2 本合同的附件為本合同的組成部分?！　?1．6 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。　　21．4 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規(guī)定提交仲裁的權(quán)利。中文和英文為仲裁所使用的正式語言。　　第二十一條 爭議的解決　　21．1 對本合同的任何條款的執(zhí)行或解釋所引起的任何爭議，雙方應(yīng)盡量大努力友好協(xié)商解決?！　?0．4 上述20．20．2和20．3條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據(jù)國際慣例確定?！　?0．2 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權(quán)要求賠償損失。保密義務(wù)的解除應(yīng)不早于下列期限：　?。?）公司終止有效日期起_________年之后；　?。?）技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同終止有效期日起_________年之后?！　?8．3 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴(yán)重的、不可補救的損害時，應(yīng)把該事件提交董事會以確定應(yīng)采取的適當(dāng)?shù)拇胧??！　?8．2 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或各方或任何代理的一切經(jīng)營活動的任何_________的，無論是以_________的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、_________和書面指示；或是指_________、_________、戰(zhàn)爭、_________或其他_________、火災(zāi)、水災(zāi)；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。　　17．5 公司解散后，各種帳簿及文件由_________方保存，如_________方需要，可以查閱。　　上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國_________部門的批準(zhǔn)。獲準(zhǔn)后，公司應(yīng)向工商行政管理局辦理延期手續(xù)。合營期限從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起算。）總額的百分之二撥交工會，由本公司工會按照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費管理辦法使用。董事會應(yīng)聽取工會的意見，并取得工會的合作?！　?6．2 公司董事會討論有關(guān)生產(chǎn)計劃、發(fā)展規(guī)劃等重大問題時，工會的代表有權(quán)列席會議，反映職工的意見和要求?！　〉谑鶙l 工會　　16．1 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》和《中華全國總工會章程》的規(guī)定，建立基層工會組織。籌備組由甲乙雙方指定專人組成?！　〉谑鍡l 籌備期　　15．1 公司成立日期起_________個月的這段時間為公司的籌備期?！　?4．3 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會直接任命。　　14．2 公司的有效工作所需人數(shù)由董事會決定。　　第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利　　14．1 根據(jù)勞務(wù)合同和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施細(xì)則》，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級和調(diào)動，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。特別是公司可按照財政部關(guān)于對專有技術(shù)使用費減征、免征所得稅的暫行規(guī)定申請?zhí)岢少M的減稅。　　13．2 公司職工按《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。　　12．4 公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應(yīng)向中國人民保險公司投保。合營雙方都有權(quán)對公司的帳目進行審計，所需費用由查帳方自行負(fù)擔(dān)。會計程序由董事會審批。公司接受稅務(wù)機關(guān)對公司財務(wù)和會計工作的檢查。　　11．3 公司的長期目標(biāo)是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會將討論這個問題并按10．5條提出相應(yīng)解決辦法。　　第十一條 銀行帳戶和外匯安排　　11．1 公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照后，憑該營業(yè)執(zhí)照_________銀行以“_________”的名義開立人民幣帳戶和外幣帳戶。_________方或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)按銷售代表協(xié)議作為公司的銷售代表在國外銷售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)，從_________年起，公司產(chǎn)品的出口目標(biāo)是百分之_________，并在開業(yè)后第_________年達(dá)到外匯平衡，公司在中國境內(nèi)如有外匯收入項目（包括以產(chǎn)頂進項目）也可以作為實現(xiàn)外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司