【正文】 乙雙方的授權(quán)代表在地簽字．　　１９４本合同用中文和文書就，兩種文字具有同等效力．　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表國公司代表　　簽字簽字　　甲方見證人（簽字）乙方見證人（簽字）　　年月日于地合資經(jīng)營合同 篇3　　目錄　　前言　　1）定義　　2）公司名稱、法定地址　　3）宗旨、經(jīng)營范圍　　4）注冊資本和投資　　5）利潤分配和虧損分擔(dān)　　6）權(quán)利、債務(wù)和責(zé)任　　7）董事會(huì)　　8）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)　　9）技術(shù)投資和技術(shù)轉(zhuǎn)讓　　10）生產(chǎn)計(jì)劃、購買和銷售　　11）銀行帳戶和外匯安排　　12）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)　　13）稅務(wù)　　14）公司職工的雇用、解雇及工資、福利　　15）籌備期　　16）工會(huì)　　17）期限、解散和清算　　18）不可抗力　　19）保密　　20）違約責(zé)任　　21）爭議的解決和適用法律　　22）合同文件和文字　　23）合同有效期及修改　　24）通知　　附件：會(huì)計(jì)程序　　序言　　_________（以下簡稱甲方）是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨(dú)立法人?！　________（以下簡稱乙方）其主要業(yè)務(wù)所在地設(shè)在_________?！　〉谝粭l 定義　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明確含義外，下列名詞詞語在本合同中的定義如下：　　1．1 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營的_________公司。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗(yàn)方法、試驗(yàn)報(bào)告、制造工藝、設(shè)備說明書、質(zhì)量控制、計(jì)算機(jī)程序與應(yīng)用、安裝與調(diào)試方法、企業(yè)管理、銷售、技術(shù)服務(wù)和_________方通過其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗(yàn)、知識(shí)和技巧。　　1．4 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、制造、安裝和調(diào)試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品?！　?．6 電站鍋爐是指容量大于或等于_________mw，用于發(fā)電的鍋爐。　　1．8 批準(zhǔn)日期是指中華人民共和國_________部門正式批準(zhǔn)本合同的日期。　　1．10 籌備期是指成立日期后，不超過_________個(gè)月這一段時(shí)間?！　?．12 合同是指本合同及其附件?！　?．14 主管部門是指_________?！　?．2 本公司的名稱和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書面同意，不得變更?！　?．3 本公司是中華人民共和國法人，是有限責(zé)任公司。　　2．4 當(dāng)公司合營期滿、終止、解散或_________方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，_________方同意在公司完成量后一個(gè)銷售合同交貨后，更改公司的名稱，并使更改后的公司名稱不再有“_________”或類似字樣。　　2．5 根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì)同意，報(bào)中華人民共和國_________部門批準(zhǔn)，公司可在中國設(shè)立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機(jī)構(gòu)，或其在他國家和地區(qū)設(shè)立銷售機(jī)構(gòu)。經(jīng)董事會(huì)決定，并經(jīng)中國政府有關(guān)部門批準(zhǔn)，公司可以從事其它適當(dāng)?shù)慕?jīng)營活動(dòng)。　　3．3 公司的生產(chǎn)、銷售和發(fā)展規(guī)劃如下：　　（1）產(chǎn)品質(zhì)量應(yīng)達(dá)到國際標(biāo)準(zhǔn)并有合理的盈利?！　。?）初期目標(biāo)：_________年前公司達(dá)到年生產(chǎn)_________千瓦電站鍋爐和_________蒸噸／時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。　?。?）發(fā)展目標(biāo)：_________年以后根據(jù)市場需要，公司將把_________千瓦電站鍋爐和超臨界參數(shù)_________鍋爐作為發(fā)展目標(biāo)。甲方認(rèn)繳百分之_________，為_________美元，乙方認(rèn)繳百分之_________，為_________美元。每期的應(yīng)繳數(shù)額如下：　?。?）從公司成立日期起的_________個(gè)月內(nèi)，甲方應(yīng)以價(jià)值_________美元的廠房、建筑物、機(jī)器設(shè)備和庫存物資做為其投資；乙方應(yīng)以_________美元現(xiàn)金和價(jià)格_________美元的技術(shù)做為其投資?！　。?）_________年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出_________美元作為投資；甲乙雙方各累計(jì)認(rèn)繳股本_________美元。　　對(duì)于上述4．1（1）、（2）、（3）等項(xiàng)中提到的_________方現(xiàn)金投資，董事會(huì)有權(quán)決定接受_________方用公司所需要的先進(jìn)機(jī)器設(shè)備來代替_________方的現(xiàn)金投資。_________方以先進(jìn)的機(jī)器、設(shè)備、許可證技術(shù)和外匯現(xiàn)金作為出資。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和損失。驗(yàn)資報(bào)告的稽核由一個(gè)國際會(huì)計(jì)事務(wù)所和一個(gè)中國注冊的會(huì)計(jì)事務(wù)所承擔(dān)。根據(jù)驗(yàn)資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應(yīng)包括下列各項(xiàng)：　?。?）公司名稱；　?。?）公司成立年、月、日；　?。?）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對(duì)實(shí)物出資的作價(jià)；　?。?）出資年、月、日；　?。?）出資證明書簽發(fā)年、月、日?！　?．6 由于特殊情況，_________方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給_________方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條件，_________方將給出示書面的認(rèn)可：　?。?）該關(guān)聯(lián)公司必須能象_________方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務(wù)；　?。?）該關(guān)聯(lián)公司同_________方一樣從_________獲得同樣條件的擔(dān)保，擔(dān)保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；　?。?）這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報(bào)中華人民共和國_________部門審查和批準(zhǔn)。處置方向合營他方提出的條件應(yīng)與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損?！　。?）公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響?！　『蠣I任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)同意，并報(bào)中華人民共和國_________部門批準(zhǔn)，得到必要的批準(zhǔn)以后，公司將到當(dāng)?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)?！　?．8 雙方在收到董事會(huì)增資決議和經(jīng)雙方書面認(rèn)可后，必須在董事會(huì)規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資?！　?．10 公司開業(yè)日期起的第_________年至第_________年，公司應(yīng)對(duì)其使用的場地按每年每平方米人民幣_(tái)________元支付使用費(fèi)。在_________年之后，場地使用費(fèi)的增或減，將按中國有關(guān)法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應(yīng)簽訂一項(xiàng)包含本條款的土地使用合同。出資日期是指建筑物、設(shè)備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應(yīng)記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響4．1條所規(guī)定的甲乙雙方的股權(quán)百分比?！　?．2 合資經(jīng)營期間，公司每年?duì)I業(yè)的凈利潤，扣除董事會(huì)決定的儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配?！　?．3 當(dāng)董事會(huì)決定分配利潤時(shí)，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度的頭_________個(gè)月內(nèi)，分配上一會(huì)計(jì)年度的利潤（如果有的話）。　　5．5 如果任何時(shí)候的累計(jì)虧損超過或等于公司注冊資本的_________分之_________，董事會(huì)將召開特別會(huì)議討論決定公司的前途?！　?．2 任何一方對(duì)公司的責(zé)任均以其對(duì)公司注冊資本出資額為限。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費(fèi)用。在執(zhí)行本合同時(shí)，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。各方應(yīng)以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）?！　?．2 董事會(huì)為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會(huì)將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上討論、處理和決定公司的重大問題?！　。?）批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算，以及年度會(huì)計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表；　?。?）決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸；　?。?）決定年度利潤分配方案；　?。?）任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)講師、審計(jì)師和其它高級(jí)管理人員，并決定其職權(quán)和待遇等；　?。?）設(shè)立或撤銷分公司，子公司，關(guān)聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機(jī)構(gòu)，并決定其設(shè)立地點(diǎn)；　　（9）批準(zhǔn)總經(jīng)理的年度報(bào)告；　?。?0）通過公司的勞動(dòng)合同及各項(xiàng)重要規(guī)章制度；　　（11）討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當(dāng)?shù)慕ㄗh；　?。?2）按《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標(biāo)準(zhǔn)、工資形式、獎(jiǎng)勵(lì)和津貼等制度；　　（13）決定公司的經(jīng)營方針，批準(zhǔn)經(jīng)營計(jì)劃；　?。?4）決定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項(xiàng)基金的提取比例；　?。?5）討論有關(guān)提前終止合同的提議?！　?．4 董事會(huì)會(huì)議　?。?）董事會(huì)每年至少召開一次，由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。　?。?）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行?！　。?）董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)在公司所在地召開，董事會(huì)也可以決定在其它地點(diǎn)召開。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì)議前指定，作為合法代表出席任何會(huì)議。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權(quán)?！　。?）董事會(huì)會(huì)議應(yīng)用中英文兩種文字作記錄，會(huì)后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。董事會(huì)會(huì)議的通知應(yīng)按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事?！　。?）公司須償付或者承擔(dān)董事參加董事會(huì)議所需的合理的全部路費(fèi)以及生活費(fèi)用，居住在會(huì)址的董事除外。任何一位董事所提出的日程項(xiàng)目應(yīng)在會(huì)議日期的前十天通知所有其他董事。該“免予通知書”應(yīng)歸入會(huì)議記錄檔案內(nèi)。公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì)任命。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責(zé)和權(quán)力，公司重要決定（如7．3所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；　　（2）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì)會(huì)議，并與董事一樣有權(quán)收到會(huì)議通知和有關(guān)資料（有關(guān)他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）?！　?．3 公司初期的經(jīng)營管理和組織機(jī)構(gòu)詳見附件（略）。　　8．4 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期_________年?！　?．5 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴(yán)重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)撤換。　　9．2 _________方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規(guī)范、圖紙，設(shè)計(jì)及其它詳細(xì)資料，詳見技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件4?！　?．4 _________方將擔(dān)保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應(yīng)是商業(yè)上應(yīng)用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術(shù)?！　?．6 雙方同意公司建立計(jì)算機(jī)終端站，并和_________方的關(guān)聯(lián)公司_________公司的計(jì)算機(jī)聯(lián)機(jī)。　　10．2 公司的生產(chǎn)計(jì)劃接受政府主管部門的指導(dǎo)?！　?0．4 如果中國國內(nèi)有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價(jià)格用人民幣購買這些材料，購買價(jià)格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》第六十五條規(guī)定，應(yīng)相當(dāng)于中國國營公司購買同樣材料的價(jià)格。公司按_________給其它類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價(jià)格向_________方和_________購買材料和配套件。　　10．5 公司將在中國國內(nèi)和國外銷售其產(chǎn)品?！　?0．6 公司將與_________簽訂銷售代表協(xié)議?！　?1．2 本公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)管理辦法辦理。　　11．4 公司支付外匯的順序?yàn)椋骸　。?）外匯貸款；　?。?）公司臨時(shí)和長期雇員的工資及費(fèi)用；　?。?）進(jìn)口物資的價(jià)款及費(fèi)用；　?。?）工程設(shè)計(jì)及其他技術(shù)服務(wù)費(fèi)用；　?。?）_________方應(yīng)得的技術(shù)轉(zhuǎn)讓提成費(fèi)；　?。?）_________方應(yīng)分得的紅利；　?。?）_________方應(yīng)分得的紅利；　?。?）其他各項(xiàng)的支付；　　第十二條 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、保險(xiǎn)　　12．1 公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會(huì)計(jì)制度”制定，并報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案?！　?2．2 公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳?！　?2．3 公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊缘臅?huì)計(jì)師對(duì)公司的年度報(bào)表和全年帳目進(jìn)行審計(jì)，并出具審計(jì)報(bào)告。公司應(yīng)對(duì)查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料?！　〉谑龡l 稅務(wù)　　13．1 公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規(guī)定繳納各種稅款。　　13．3 公司將依法向中國政府有關(guān)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)各種可能的減稅或免稅。公司有權(quán)優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響_________方利益的那一部分稅。公司雇員的工資和福利待遇由總經(jīng)理向董事會(huì)提出建議，董事會(huì)根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》進(jìn)行審批。所需中方職工由_________方或中國有關(guān)勞動(dòng)管理部門推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì)代表職工與公司簽訂。　　14．4 公司職工工資報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)、外籍雇員薪金和津貼等見附件（略）?！　?5．2 公司籌備期內(nèi)，在董事會(huì)下設(shè)立籌備組?；I備組人員的編制、報(bào)酬及費(fèi)用由董事會(huì)決定并由公司支付。公司的工會(huì)是職工利益的代表，它有權(quán)代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。公司董事會(huì)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)勵(lì)、工資制度、生產(chǎn)福利等問題時(shí)，工會(huì)的代表有權(quán)列席會(huì)議?！　?6．3 公司每月按職工實(shí)際工資（實(shí)際工資是指當(dāng)?shù)芈毠?shí)際獲得的基本工資總數(shù)，不是指公司支付給工廠勞動(dòng)部門的工資總數(shù)，也不包括外籍人員的報(bào)酬?！　〉谑邨l 期限、解散和清算　　17．1 公司的合營期限為_________年?！　?7．2 如經(jīng)雙方書面同意延長公司的合營期限，公司將在合營期滿前_________個(gè)月向中華人民共和國_________部門報(bào)送由合營雙方授權(quán)代表簽署的延長合營期限的申請(qǐng)書?！　?7．3 經(jīng)中華人民共和國_________部門批準(zhǔn)，公司在下列情況下解散：　　（1）公司期限屆滿，而雙方?jīng)]有同意延長公司的合營期限；　?。?）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損無力繼續(xù)經(jīng)營；　?。?）雙方中任何一方無力或未能履行本合同所規(guī)