【正文】 　　第二十二章 適用法律　　第七十二條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄?！　〉谄呤畻l 合營公司租用場地_________平方米，租用費(fèi)為每年_________元（人民幣）／平方米，租用費(fèi)繳納方法，期限要根據(jù)_________市政府有關(guān)部門規(guī)定執(zhí)行，_________合營公司租用_________方廠房、倉庫暫定為_________平方米，租用費(fèi)定為每年_________元（人民幣）／平方米，按使用面積計(jì)取，水、電、汽設(shè)施租用費(fèi)每年共計(jì)_________萬元（人民幣），上述三項(xiàng)費(fèi)用列入產(chǎn)品成本?！　〉诹藯l 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙、丙各方應(yīng)相互提供履行的銀行保書?！　〉谑耪?違約責(zé)任　　第六十六條 合營各方中的任何一方未按合同第五章規(guī)定按期提交出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應(yīng)交出資額的百分之_________的違約金給合營公司其它守約方，如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計(jì)繳付應(yīng)交出的出資額的百分之_________的違約金外，守約方有權(quán)按合同第五十七條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失?！　〉诹臈l 由于不可抗力，致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損，無法繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同?！　〉谑哒?保險(xiǎn)　　第六十二條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別，保險(xiǎn)價(jià)值，保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定?！　〉诹畻l 合同終止，清理工作結(jié)束，必須向注冊登記機(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照，停止一切營業(yè)活動。清算后的財(cái)產(chǎn)，按投資后的比例折分。　　第五十八條 提前終止本合同，須經(jīng)合營各方協(xié)商同意，提出結(jié)業(yè)申請證書，報(bào)中華人民共和國對外經(jīng)貿(mào)部或其授權(quán)機(jī)構(gòu)審批。　　3．任何一方違反合同，使企業(yè)無法經(jīng)營時(shí)?！　〉谖迨邨l 出現(xiàn)下列各項(xiàng)情況時(shí)，合同也可提前終止：　　1．企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，總額達(dá)到注冊資本的_________％或不能恢復(fù)時(shí)。　　第十五章 合營期限　　第五十五條 合營期限為_________年，自合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起計(jì)算?！　〉谖迨龡l 合營公司發(fā)生虧損時(shí)，經(jīng)董事會研究決定，可用儲備基金彌補(bǔ)或結(jié)轉(zhuǎn)下年度?！　〉谖迨粭l 合營公司所得的利潤總額，按中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法規(guī)定繳納所得稅后，扣除儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎勵和福利基金，余下的凈利潤按投資比例每年分配一次，各項(xiàng)基金金額由董事會討論決定。　　第四十九條 合營公司的合格產(chǎn)品出口，按規(guī)定可申請減、免工商統(tǒng)一稅，所得稅免征手續(xù)按照中外合資經(jīng)營企業(yè)的有關(guān)規(guī)定辦理。　　第四十七條 合營公司在中國銀行_________分行開設(shè)人民幣和外幣帳戶，平時(shí)以人民幣和美元分別記帳，年終以人民幣進(jìn)行會計(jì)決算?！　〉谒氖鶙l 合營企業(yè)的財(cái)務(wù)審計(jì)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查、稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會和總經(jīng)理?！　〉谒氖臈l 合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。合營公司一切外匯事宜應(yīng)按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，合營公司將根據(jù)本公司具體情況，由董事會討論通過，制定會計(jì)制度，并付諸實(shí)行?！　〉谒氖粭l 中外雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇，社會保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。經(jīng)董事會研究具體方案，由合營公司和合營公司的工會集體或個(gè)別的訂立合同加以規(guī)定?！　〉谌艞l 籌建小組根據(jù)_________方提供的工藝生產(chǎn)要求，確定引進(jìn)和在中國境內(nèi)購置和加工的設(shè)備清單，價(jià)格共同商定，擇優(yōu)購置，并專門簽定設(shè)備購置合同，按合同驗(yàn)收設(shè)備，如不符合要求將按章索賠?！　〉谌邨l _________、_________雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組在籌建小組領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)對設(shè)計(jì)、工程質(zhì)量設(shè)備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監(jiān)督檢驗(yàn)、驗(yàn)收和性能考核工作?！　〉谌鶙l 籌備小組具體負(fù)責(zé)審查工程設(shè)計(jì)，簽定工程施工承包合同，組織有關(guān)設(shè)備材料等物資的采購和驗(yàn)收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計(jì)劃，掌握工程財(cái)務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過程中文件?！　』I備組由_________人組成，費(fèi)用在準(zhǔn)備費(fèi)中列支，籌建小組設(shè)組長，副組長各一人，籌建組長副組長由董事會任命，組長和副組長對生產(chǎn)準(zhǔn)備工作進(jìn)行實(shí)施和監(jiān)督，準(zhǔn)備工作完成后由董事會驗(yàn)收?！　〉谌臈l 合營公司委托方在國外市場購買原材料、配套件、運(yùn)輸工具和辦公用品設(shè)備時(shí)，應(yīng)邀請_________方派人參加，價(jià)格應(yīng)經(jīng)合營公司同意?！　〉谌l 總經(jīng)理和副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時(shí)撤換或處分。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)。　　第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)　　第二十九條 合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作，經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，首任總經(jīng)理由_________方推薦，副總經(jīng)理一人，由_________方推薦，由董事會任命。公證會計(jì)師有權(quán)審閱合營企業(yè)的一切憑證、帳簿、報(bào)表、會計(jì)檔案并向董事會提出報(bào)告和建議。董事會的重大決議等記錄簽署后應(yīng)以中、英文各一份送各方存檔?！　〉诙邨l 董事會每年至少召開一次會議，由董事長召集董事會并主持，經(jīng)任意兩名董事提議，董事長或召開董事會臨時(shí)會議，會議記錄應(yīng)歸檔保存?！　χ卮髥栴}應(yīng)根據(jù)平等互利的原則協(xié)調(diào)，一致通過，方可作出決定，對其它不屬于重大權(quán)力問題，可采用多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過。董事長由甲方委派，副董事長由_________方委派，董事長和副董事長任期_________年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任?！　〉诰耪?董事會　　第二十三條 合營公司注冊登記之日，為合營公司董事會成立之日。其中，在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)，經(jīng)批準(zhǔn)后應(yīng)向原登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)?！　〉诙畻l 合營公司的內(nèi)銷產(chǎn)品可由中國物資部門、商業(yè)部門代銷，或由合營公司直接銷售?！　〉诎苏?產(chǎn)品的銷售　　第十八條 合營公司的產(chǎn)品，在中國境內(nèi)外市場上銷售，合格產(chǎn)品占年總產(chǎn)量的_________％?！　〉谑鶙l 合營各方密切配合應(yīng)在合營公司開工六個(gè)月培訓(xùn)期后，使合資公司所生產(chǎn)的產(chǎn)品合格率達(dá)到_________％。_________方應(yīng)按照_________方提供的技術(shù)要求，積極配合，組織雇員認(rèn)真學(xué)習(xí)。　　_________方責(zé)任：按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金；辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、原材料等事宜；并負(fù)責(zé)將所訂購的貨物運(yùn)到中國港口；提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員的培訓(xùn)，以使合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合產(chǎn)品，負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜?！　〉诹?合營各方的責(zé)任　　第十四條 合營各方應(yīng)各自負(fù)責(zé)完成以下事宜：　　_________方責(zé)任：辦理為設(shè)立合營公司向國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；組織合營公司廠房和其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)和施工；按第十一條規(guī)定提供現(xiàn)金，負(fù)責(zé)合營公司所需設(shè)備的訂購進(jìn)口報(bào)送手續(xù)和在中國境內(nèi)的運(yùn)輸，協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租借設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等；協(xié)助合營公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施；協(xié)助合營公司招聘當(dāng)?shù)氐闹袊慕?jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其它人員?！　〉谑l 合營公司注冊資本由甲、乙、丙方按其出資比例在領(lǐng)到營業(yè)執(zhí)照后三個(gè)月內(nèi)一次繳付?！　〉谖逭?投資總額與注冊資本　　第九條 合營公司的投資總額共_________美元?！　〉诎藯l 合營公司的生產(chǎn)規(guī)模如下：　　1．合營公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為：年產(chǎn)_________只_________公文箱?！　〉谒恼?生產(chǎn)經(jīng)營目的范圍及規(guī)模　　第六條 合營各方經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。　　第五條 合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。　　合營公司的法定地址為：_________?！　〉诙?合營各方　　第一條 本合同的各方為：　　_________（以下簡稱甲方）在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在中國_________，電話：_________，法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：中國　　_________（以下簡稱乙方），在中國_________省_________市登記注冊，其法定地址在中國_________，電話：_________法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：中國　　_________（以以下簡稱丙方），在_________登記注冊，英文：_________，其法定地址：_________，英文：_________，法定代表：姓名：_________職務(wù)：_________國籍：_________　　第三章 成立合資經(jīng)營公司　　第二條 甲、乙、丙三方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規(guī)，同意在_________合資經(jīng)營“_________”?！　。保梗?本合同用中文和 文書就，兩種文字具有同等效力?！　。保梗?本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng) 批準(zhǔn)，方能生效?！　〉谑耪?合同生效及其它　?。保梗?按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分?！　。保福常?雙方商定同意解除合同?！　。保福玻?合同約定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)?！　。保福玻?另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的期限內(nèi)仍未履行合同。　?。保福?有下列情況之一的，合營一方有權(quán)通知合營另一方解除合同：　?。保福玻?企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營?！　。保罚?本合同的訂立，效力，解釋，履行，均受中華人民共和國法律的管轄?！　。保叮?仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或由裁決裁定。在中國仲裁應(yīng)遵守中國仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序，在其它仲裁機(jī)構(gòu)仲裁應(yīng)遵守該仲裁機(jī)構(gòu)的仲裁程序?！　〉谑?爭議的解決　?。保叮?發(fā)生合同爭議時(shí)，合營各方應(yīng)盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調(diào)解解決。　?。保担保?受事件影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營另一方，并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機(jī)構(gòu)出具證明?！　。保担?１ 不可抗力必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因?！　∩鲜鲇馄诘睦⒁愿髯猿鲑Y的貨幣支付。違約金的計(jì)算方法如下（詳見附件）。　?。保矗?合營一方因違反合同所承擔(dān)的賠償責(zé)任，應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而受到的損失?！　〉谑恼?違約責(zé)任　?。保矗?合營一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營另一方損失時(shí)，受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施?！　〉谑?保險(xiǎn)　?。保常?合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)，均向中國人民保險(xiǎn)公司投保，合營公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃。　　第十二章 納稅　?。保玻?合營公司應(yīng)按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規(guī)定繳納各種稅金。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應(yīng)選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國際市場的合理價(jià)格?！　。保埃?甲乙雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題，由董事會議討論決定?！　〉谑?勞動管理　　１０１ 合營公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護(hù)，勞動保險(xiǎn)及勞動紀(jì)律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營公司與個(gè)人簽訂的勞動合同辦理?？倳?jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營公司章程規(guī)定執(zhí)行。一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫。為一個(gè)會計(jì)年度。也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國外其它銀行開立帳戶。合營公司注冊登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)政部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命?！　『蠣I公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要，下設(shè)部門經(jīng)理，負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負(fù)責(zé)?！　。福?總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營公司的經(jīng)營管理工作。　　第八章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)　　８１ 合營公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制?！　∪魏我环叫枰鼡Q自己委派的董事長，副董事長時(shí)，必須事先通知合營公司和合營另一方。　?。罚?董事長，副董事長及董事的任期為四年。董事長由甲方委派。（如：原材料供應(yīng)，產(chǎn)品的銷售，信息交換等可根據(jù)具體情況訂立）　　第七章 董事會　?。罚?合營公司設(shè)立董事會，董事會為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。　　辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備，材料等事宜，培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人。　　為使合營公司得到 產(chǎn)品的設(shè)計(jì)，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉(zhuǎn)讓。　?。叮保?乙方責(zé)任：　　按第 條的規(guī)定。注冊登記手續(xù)；　　辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)；　　組織合營廠房的其它工程設(shè)施的設(shè)計(jì)，施工工作；　　按 條的規(guī)定。　?。担?在合營期滿時(shí)，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用 幣購買外國投資者的股份，購買價(jià)格另行商定。應(yīng)在公司期滿前六個(gè)月，向原申批機(jī)構(gòu)提出延長申請。合營期滿，合營合同自行終止?！　〉谖逭?合營期限及終止合同　?。担?合營公司在領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照后。　　第四章 利潤分配和虧損負(fù)擔(dān)　?。矗?合營公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例分享利潤或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)?！　。常矗?合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權(quán)優(yōu)先購買其轉(zhuǎn)讓的股份。其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按 條辦理?！　。常?合營各方在合營公司得到營業(yè)執(zhí)照后 天內(nèi)。其它 元。工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元?！　∫曳剑含F(xiàn)金 元。其它 元。土地使用費(fèi) 元?！　。常?甲，乙雙方將以下列方式作為出資：　　甲方：現(xiàn)金 元。占注冊資本 ％　　合營各方在合營期內(nèi)。 其中：甲方出資 元。具體的銷售辦法另