【正文】 　　第十一條 解散與清算　　11．1 合營公司合同期滿或提前終止合同宣布解散，進行清算時，由清算委員會對公司的財產(chǎn)、物資、債權、債務進行全面清查，財產(chǎn)以帳面為依據(jù)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，報經(jīng)董事會討論通過后，處理財產(chǎn)物資，收回債權，繳納應交稅金，清償債務，妥善解決各種遺留問題?！　〉谑畻l 審計　　10．1 合營公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，聘請中華人民共和國政府批準的注冊會計師，對公司的年度會計報表和全年帳目進行審查，并出具審計報告。各種會計憑證必須內(nèi)容真實，手續(xù)完備，數(shù)字準確；必須正確及時地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴格和完善地保管憑證。年度會計報表于年度終了后四個月內(nèi)，連同注冊會計師的查帳報告一并報出?！　?．4 合營公司的季度和年度會計報表，分別報送合營各方和當?shù)囟悇詹块T，合營公司主管部門和同級財政部門?！　?．2 合營公司的會計報表包括：　?。?）資產(chǎn)負債表；　?。?）利潤表；　?。?）財務狀況變動表；　?。?）有關附表。合營公司在不影響會計核算要求和會計報表指標匯總的前提下，可以根據(jù)具體情況增加或減少規(guī)定的會計科目和會計報表項目?！　?．9 合營公司在年終時，根據(jù)當年實現(xiàn)的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定后，據(jù)以記帳，列入年度決算。公司發(fā)展基金用于購買固定資產(chǎn)，增加流動資金，擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營?！　?．6．2 公司確定應提取的`儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金?！　?．6 合營公司的利潤凈額應是每個會計年度實現(xiàn)的利潤總額減去以下各項后的凈數(shù)?！　?．5 合營公司利潤總額的內(nèi)容：包括產(chǎn)品銷售利潤，其他業(yè)務利潤和營業(yè)外支出。　　7．3 產(chǎn)品銷售和服務的收入，凡外幣收入應由客戶匯入公司開設的外匯帳戶，凡人民幣收入?yún)R入公司開設的人民幣帳戶?！　〉谄邨l 銷售和利潤的核算　　7．1 合營公司的產(chǎn)品價格，原則上每年調(diào)整一次，在原材料、管理費用和其他費用波動較大的特殊情況下，可能調(diào)整價格，每當向客戶出售產(chǎn)品或提供服務時，公司按當時的價格出具發(fā)票，送交客戶?！　?．4 合營公司應加強對成本費用的控制，建立責任成本制度，編制成本費用計劃?！　。?）合營公司的管理費用是指公司管理部門的經(jīng)費和財務費用等開發(fā)，包括公司經(jīng)費（人員工資、差旅費、辦公費等）、工會經(jīng)費、利息支出（減利息收入）、匯兌損失（減匯兌收益）、董事會費、顧問費、實際應酬費（此項費用不得超過納稅年度銷售收入總額_________％，且不包括和與生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務無關的交際費）、稅金（產(chǎn)品稅或增值稅和企業(yè)所得稅以外的其他稅金）、場地使用費、技術轉(zhuǎn)讓費、無形資產(chǎn)攤銷、職工培訓費、研究發(fā)展費、其他管理費等?！　?．2．3 合營公司的銷售費和管理費用，應單獨核算，不計入產(chǎn)品生產(chǎn)成本之內(nèi)?！　?．2 一切與生產(chǎn)經(jīng)營有關的支出，都應計入合營公司的成本和費用，包括下列各項：　　6．2．1 合營公司的生產(chǎn)成本包括：　　（1）直接材料的支出；　?。?）專用工具的支出；　?。?）燃料及動力的支出；　?。?）直接工資的支出；　?。?）外部加工費；　　（6）制造費用。　　5．2 合營公司在籌辦期間所發(fā)生的費用（不包括購建固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的支出以及基建期內(nèi)應計入工程成本的利息支出），按照合同規(guī)定并經(jīng)合營雙方協(xié)商同意，作為開辦費記帳，在開始生產(chǎn)經(jīng)營后分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之_________。經(jīng)嚴格審查，按董事會規(guī)定報經(jīng)批準后及時處理，一般應在年報決算前處理完畢?！　?．5 合營公司對固定資產(chǎn)的購入、銷售、清理、報廢和內(nèi)部轉(zhuǎn)移等，都要辦理會計手續(xù)，并應設置固定資產(chǎn)明細帳進行核算，加強固定資產(chǎn)管理。固定資產(chǎn)折舊率根據(jù)固定資產(chǎn)的原價，估計殘值和使用年限計算確定。作為投資的固定資產(chǎn)，以雙方協(xié)商議定的價格作為原價?！　?．2 合營公司的固定資產(chǎn)分為：房屋及建筑物、機器設備、電子設備、運輸工具和其他設備五大類，具體分類在固定資產(chǎn)目錄中詳細列出?！　〉谒臈l 固定資產(chǎn)核算　　4．1 合營公司的固定資產(chǎn)，是指使用年限在一年以上，單項價值在_________元人民幣以上的房屋、建筑物、機械、運輸工具和其他生產(chǎn)設備等?！　?．4 合營公司的各項存貨實行“永續(xù)盤存制”每年至少進行實地盤點一次，發(fā)現(xiàn)盤盈、盤虧、毀損、變質(zhì)等情況，應由有關部門查明原因、書面報告總經(jīng)理?！　?．3 合營公司各種物資的收發(fā)領退，按實際數(shù)量及時辦理會計手續(xù)，設置有數(shù)量有金額的明細帳，逐項逐筆登記?！　∽灾频脑牧?、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實際成本，包括制造過程中所耗用的原材料、工資和有關費用?！　〉谌龡l 物資管理　　3．1 合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產(chǎn)品、自制半成品、產(chǎn)品等?！　?．4 合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準的注冊會計師驗證?！　?．2 以現(xiàn)金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳依據(jù)?！　?．9 合營公司應劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用于增加固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)而發(fā)生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發(fā)生的各項支出，都是收益的支出?！　?．8 公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結(jié)算的往來款項，除應登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算：減少時，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用移動加權平衡法計算?！　?．7 合營公司以人民幣為記帳本位幣。凡是當月已經(jīng)實現(xiàn)的收益和已經(jīng)發(fā)生的費用，無論款項是否收付，都作為當月的收益與費用入帳；凡是不屬于當月的收益與費用，即使款項已在當月收付，都不作為當月的收益與費用處理。外匯業(yè)務按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯管理施行細則》辦理?！　?．3 合營公司的會計年度，采用公歷年度，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。　　第一條 總則　　1．1 本會計程序是合營公司合同的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據(jù)。　　5．2 如果出現(xiàn)合同中第十七條所述情況時，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務?！　〉谒臈l 原材料及半成品購買　　合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內(nèi)交貨?！　〉谌龡l 出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算　　合營公司外銷的_________鉆頭，按每次訂貨合同進行結(jié)算，結(jié)算按兩種形式進行：　?。?）當訂貨合同所需的鉆頭發(fā)運后，合營公司將發(fā)票、帳單和運輸機構的貨單等全部單據(jù)提交中國銀行_________分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。　　合營公司內(nèi)銷價格＝產(chǎn)品銷售成本＋銷售費用＋管理費用＋稅收＋_________％左右的稅后利潤?！　?．6 合營公司在正式投產(chǎn)_________年后，將采用中國國內(nèi)制造的_________片及_________切削塊，如上述切塊尚不能全部達到乙方的質(zhì)量標準時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進口的切削塊?！　?．4 合營公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合營公司鑒定并確認是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由合營公司根據(jù)情況，給予乙方以折扣或免費更換。如所訂的鉆頭系非標準型，或數(shù)量在_________只以上的，根據(jù)實際情況，雙方協(xié)商確定發(fā)運期限?！　?．2 凡屬由乙方返銷的_________鉆頭，應由乙方直接與合營公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前15天將預測外銷鉆頭型號尺寸及數(shù)量提供合營公司，作為備料的依據(jù)?！　〉谝粭l 銷售方式和區(qū)域　　1．1 在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產(chǎn)品的獨家代理，乙方負責包銷所產(chǎn)量的_________％，但最多每年_________只，銷售到國際市場?！　?3．1．1 附件一、技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　23．1．2 附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議　　23．1．3 附件三、會計程序　　23．2 上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份?！　?1．4 仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力?！　?1．2 在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續(xù)履行。　　第二十一條 爭議的解決　　21．1 凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交_________仲裁院，根據(jù)該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。如屬雙方的過失，根據(jù)實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17．3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。如甲、乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應賠償合營公司的經(jīng)濟損失?！　?7．2 由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同?！　〉谑鶙l 保險　　合營公司在中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定?！　?5．4 合營公司清償債務后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配?！　?5．2 清算委員會委員甲乙方各占_________，清算委員會委員應制定清算方案，并報請董事會通過執(zhí)行?！　〉谑鍡l 解散與清算　　15．1 合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算?！　〉谑臈l 合營期限　　14．1 合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起_________年。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣?！　?3．4 合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度》及有關法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報當?shù)刎斦块T及稅務機關備案?！　?3．2 合營公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅?！　?2．2 總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定?！　〉谑l 勞動管理　　12．1 合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定?！　?1．3 籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行?！　?1．2．5 負責技術資料的整理、轉(zhuǎn)譯?！　?1．2．3 組織設備、附屬工程的安裝調(diào)試?！　?1．2 籌建組在籌建期間負責處理以下事項：　　11．2．1 經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等）?！　〉谑粭l 公司的籌建　　11．1 合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作?！　〉谑畻l 原材料及設備的采購　　10．1 合營公司所需的生產(chǎn)用設備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買。　　9．3 合營公司可設立若干部門，各部門負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。　　第九條 管理機構　　9．1 合營公司設管理機構，負責公司的日常經(jīng)營管理工作?！　?．6 董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金?！　?．3．1 合營公司章程的修改；　　8．3．2 合營公司的解散；或合營公司合營期的延長；　　8．3．3 合營公司注冊資本的增加；　　8．3．4 合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并；　　8．3．5 合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓；　　8．3．6 總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；　　8．3．7 聘請在中國注冊的審計師；　　8．3．8 決定在中國境內(nèi)外設立分支機構事宜；　　8．3．9 其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會一致通過的事項；　　8．4 董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可經(jīng)書面授權副董事長或其他董事代其職權。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員?！　?．2 董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名?！　?．4 合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造?！　?．2 如果乙方未能按7．1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_________年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不足的補償?！　?．2．6 乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性_________產(chǎn)品。　　6．2．4 按技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術人員的工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術?！　?．2．2 技術轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應按時提供給合營公司?！　〉诹鶙l 技術轉(zhuǎn)讓　　6．1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與