股東出資證明(參考版)
2025-04-05 21:56本頁面
【正文】 出資證明書、股東憑證或股票，是最具有實質(zhì)意義的股東資格證明，在無充足的證據(jù)證明此類持股證明為虛假或不合法時，即可以此確認其股東資格。在公司與股東之間，股權(quán)轉(zhuǎn)讓人之間，工商登記并無創(chuàng)設(shè)股東資格的法律效力；股東資格的認定，應當根據(jù)股東是否實際履行股東義務、享有股東權(quán)利和其他權(quán)屬證明形式進行判斷。因此，盡管工商登記對于公司設(shè)立來說，系必要條件，屬設(shè)權(quán)性登記；但其所記載的股東姓名或名稱，對股東資格來說，僅具有證權(quán)性作用，而且不能反過來認為，未經(jīng)工商登記即非股東。而且我國《公司登記管理條例》第31條規(guī)定：“有限責任公司變更股東的，應當自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)申請變更登記。正確看待工商登記法律效力的關(guān)鍵在于弄清其性質(zhì)，即其到底是創(chuàng)設(shè)權(quán)利，還是證明權(quán)利？ 工商登記屬于商業(yè)登記之一種，根據(jù)商業(yè)登記理論，商業(yè)登記分設(shè)權(quán)性登記和證權(quán)性登記。根據(jù)我國《公司法》及《公司登記管理條例》的規(guī)定，公司設(shè)立必須經(jīng)由工商行政機關(guān)登記；有限責任公司股東發(fā)生變更，應當自變動之日起30日內(nèi)申請變更登記。第三，由于股東名冊僅為公司的內(nèi)部記錄，非法定公示文件，股東名冊的記載不能對抗擁有其他有效證據(jù)的真實股東，也不能對抗第三人。即在無其他人向公司提交有效的相反證據(jù)的情況下，凡在股東名冊上記載為股東的，僅憑該記載就可以主張自己為該公司股東，無需向公司舉證自己的實質(zhì)性權(quán)利。但從公司法原理上說，股東名冊主要用于調(diào)整公司和股東的關(guān)系，股東名冊由公司保存，隨著股東的變化而變更股東名冊是公司的義務?！表n國學者李哲松也認為“股東名冊的記載不具有創(chuàng)設(shè)權(quán)利的效力，實體法上沒有取得股份者，即使進行了名義更換，也不能取得股東權(quán)。各國、地區(qū)公司法律雖普遍認為股東名冊具有當然授予股東資格的法律效力，但這種效力并不是唯一和確定的。我國《公司法》第3313145條規(guī)定，有限責任公司、股份有限公司應當置備股東名冊。如有證據(jù)證明股東確實已經(jīng)出資，并參加了股東會，分取了紅利，但因公司的過錯，未變更公司章程記載，致使股東名冊、工商登記均未變更。根據(jù)學界對章程記載事項效力的一般理解和我國《公司法》第22條、第73條的規(guī)定，對公司章程和股東資格的關(guān)系，我們可以初步認為：第一，公司章程記載對于股份有限公司發(fā)起人和有限責任公司原始股東具有重要意義，是確認其股東資格的必要形式；但不能據(jù)此認為，凡記載于公司章程的即為股東；第二，對于非發(fā)起人股東，如受讓股權(quán)的股東，公司章程記載并非其成為股東的必要形式。 公司章程 公司章程是公司內(nèi)部自治規(guī)約，也是公司設(shè)立的必要條件。在有限責任公司中記載股東出資的法律文書就是出資證明書，有的學者也主張稱為“股單”。股東出資證明15 出資證明書是表現(xiàn)有限責任公司股東地位或者股東權(quán)益的一種要式證券，公司股東出資證明?！ 〕鲑Y證明書應當由公司蓋章?！ ∥迨浅鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期?！ ∪枪咀再Y本，這是確定公司股東實繳出資的總額。出資證明書的法定記載事項有五項： 一是公司名稱，這是為了明確股東是哪一個公司的出資人并具有股東資歷?！ ”境鲑Y證明書加蓋xxx有限責任公司公章后方為有效 核發(fā)日期： ___年___ 月___ 日（公司印章）股東出資證明14 出資證明書，是證明投資人已依法履行繳付出資義務，成為有限責任公司股東的法律文件，是股東對公司享有權(quán)利、承當責任的重要根據(jù)。該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有本公司章程所規(guī)定的股東權(quán)。股東出資證明13 一、公司全稱：___________ 二、公司住址： ____________ 三、公司登記日期： ___年 ___月 ___日。股東名冊記載的事項，應當與公司登記的事項保持一致。這就是股東名冊的確定效力和推定效力。 四、股東名冊的效力 記載于股東名冊的股東，可以依據(jù)股東名冊主張行使股
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