股東出資證明-資料下載頁
2025-04-05 21:56本頁面
【正文】 股東名冊是為了反映公司股東的現(xiàn)狀，由公司依法制作并置備的帳簿。我國《公司法》第3313145條規(guī)定，有限責任公司、股份有限公司應當置備股東名冊。從本質(zhì)上說，股東名冊是公司的內(nèi)部記錄。各國、地區(qū)公司法律雖普遍認為股東名冊具有當然授予股東資格的法律效力，但這種效力并不是唯一和確定的。有學者指出：“股東名冊雖然很重要，但它只是公司必須和可以載明的資料的一個表面證據(jù)，法院有權對其進行修正?！表n國學者李哲松也認為“股東名冊的記載不具有創(chuàng)設權利的效力，實體法上沒有取得股份者，即使進行了名義更換，也不能取得股東權?！薄 ∥覈豆痉ā肺磳蓶|名冊效力作出規(guī)定，股東名冊和股東資格之間的關系難以從《公司法》本身尋找答案，出資證明書《公司股東出資證明》。但從公司法原理上說，股東名冊主要用于調(diào)整公司和股東的關系，股東名冊由公司保存，隨著股東的變化而變更股東名冊是公司的義務。股東名冊應當具有以下效力：第一，記名股東對抗公司的功能。即在無其他人向公司提交有效的相反證據(jù)的情況下，凡在股東名冊上記載為股東的，僅憑該記載就可以主張自己為該公司股東，無需向公司舉證自己的實質(zhì)性權利。第二，公司免責的功能，即公司在已盡保管、登記義務的前提下，公司可將股東名冊上記載為股東者視為真實股東，并認定其紅利分派請求權、表決權、新股認購權等權利；即使股東名冊上的股東并非真實股東，亦可免除公司的責任。第三，由于股東名冊僅為公司的內(nèi)部記錄，非法定公示文件，股東名冊的記載不能對抗擁有其他有效證據(jù)的真實股東，也不能對抗第三人。 工商登記 工商登記的功能主要是政府對進入市場的市場主體資格進行審查以減少市場交易風險，其內(nèi)容因其公示性而對第三人具有公信力。根據(jù)我國《公司法》及《公司登記管理條例》的規(guī)定，公司設立必須經(jīng)由工商行政機關登記；有限責任公司股東發(fā)生變更，應當自變動之日起30日內(nèi)申請變更登記。但是，工商登記對股東姓名或名稱的記載是否系確認股東資格的必要條件，實踐中有不同認識。正確看待工商登記法律效力的關鍵在于弄清其性質(zhì)，即其到底是創(chuàng)設權利，還是證明權利？ 工商登記屬于商業(yè)登記之一種，根據(jù)商業(yè)登記理論，商業(yè)登記分設權性登記和證權性登記?！睹穹ㄍ▌t》第37條規(guī)定，法人僅需具備四項條件，即可成立，公司股東的姓名或名稱不是公司設立的必備要件。而且我國《公司登記管理條例》第31條規(guī)定：“有限責任公司變更股東的，應當自股東發(fā)生變動之日起30日內(nèi)申請變更登記。”可以推斷，第一，只有“股東發(fā)生變動后”，才能辦理工商變更登記，股東變更在前，工商登記在后，因此，工商變更登記并不是繼受股東取得股權的必要條件；第二，向工商行政管理部門辦理變更登記手續(xù)是公司的法定義務，而非股權轉(zhuǎn)讓雙方的義務。因此，盡管工商登記對于公司設立來說，系必要條件，屬設權性登記；但其所記載的股東姓名或名稱，對股東資格來說，僅具有證權性作用，而且不能反過來認為，未經(jīng)工商登記即非股東。 綜上可知，我國公司法規(guī)所要求的股東的工商變更登記，并非股權移轉(zhuǎn)的生效要件，但其具有公信力，對第三人產(chǎn)生登記對抗效力，工商登記可以被股東作為證明其股東資格并對抗第三人的表面證據(jù)，第三人也可以憑借工商登記來對抗其他人（包括真實股東）的權利要求。在公司與股東之間，股權轉(zhuǎn)讓人之間，工商登記并無創(chuàng)設股東資格的法律效力；股東資格的認定，應當根據(jù)股東是否實際履行股東義務、享有股東權利和其他權屬證明形式進行判斷。 持股證明：出資證明書、股東憑證、股票等 我國《公司法》第30條規(guī)定，有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書；第136條規(guī)定，股份公司應當在登記成立后，即向股東正式交付股票。出資證明書、股東憑證或股票，是最具有實質(zhì)意義的股東資格證明，在無充足的證據(jù)證明此類持股證明為虛假或不合法時，即可以此確認其股東資格。第 13 頁 共 13 頁
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