【正文】 第二章　合營各方及合資經(jīng)營公司 第一條　本合同各方的法定地址及法定代表： 甲方： 　法定地址： 　法定代表：職務(wù)： 　國籍： 　 　法定地址： 　法定代表：職務(wù)：國籍： 乙方： 　法定地址： 　法定代表： 　職務(wù)： 　國籍： 。 設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（計(jì)算機(jī)） 技術(shù)類合同參考格式（樣本一） 目 錄 １）總則 ２）合營各方及合資經(jīng)營公司 ３）投資總額與注冊資本 ４）合營公司的經(jīng)營范圍及規(guī)模 ５）合營公司經(jīng)營場所 ６）合營雙方的責(zé)任 ７）技術(shù)轉(zhuǎn)讓與保密 ８）技術(shù)成果、專有技術(shù)及專利管理 ９）合營公司的采購與銷售 １０）董事會 １１）經(jīng)營管理機(jī)構(gòu) １２）勞動管理 １３）財(cái)務(wù)和利潤分配 １４）保險 １５）特別約定 １６）爭議的解決 １７）合同文字 １８）合同的生效及其他 第一章　總則 （以下簡稱甲方）與（以下簡稱乙方）根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國政府的其他有關(guān)法規(guī)（以下簡稱法律），通過誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡稱中國）建立合資經(jīng)營企業(yè)《》（英文名稱《》簡稱），以下簡稱合營公司。 4．總則 4．1　總則 本合同有效期內(nèi)，未經(jīng)雙方就更改內(nèi)容的書面簽字不得修改或更改。除本合同規(guī)定外，公司無權(quán)占有或使用商標(biāo)。 3．7　由于本合同所授予的權(quán)力，公司同意支付__________方使用提成費(fèi)，該費(fèi)用為： （1）在“地區(qū)”內(nèi)銷售的產(chǎn)品－－不付費(fèi)； （2）在“地區(qū)”外銷售的產(chǎn)品－－支付__________％的國際與公司轉(zhuǎn)讓價格提成費(fèi)，按日歷季度計(jì)算 3．8　在商標(biāo)許可有效期為__________年，但若公司解散或公司未能切實(shí)遵守許可規(guī)定的義務(wù)，乙方可隨時按規(guī)定的公司地址郵寄書面通知，取消本商標(biāo)許可。 3．5　雙方互相理解并同意__________方保留其自己使用任何商標(biāo)的權(quán)利，并允許“地區(qū)”內(nèi)其他用戶使用這些商標(biāo)。 3．4　公司同意根據(jù)__________方不時的指示使用商標(biāo)。若公司不切實(shí)遵守這一規(guī)定，__________方就有權(quán)立即終止本許可合同，并采取必要措施取消公司的該“地區(qū)”使用本商標(biāo)的權(quán)利。 3．商標(biāo)許可 3．1　__________方在此同意公司在合同的有效期內(nèi)，在該地區(qū)所有產(chǎn)品均使用批準(zhǔn)的商標(biāo)，但產(chǎn)品應(yīng)是按__________方日后陸續(xù)提供的標(biāo)準(zhǔn)、技術(shù)規(guī)范及指示所制造的產(chǎn)品。 2．3　注冊 在此合同實(shí)施后，公司應(yīng)盡快對技術(shù)進(jìn)行注冊并采取其他任何必要的措施以防止技術(shù)被“地區(qū)”內(nèi)其他人非法使用。 2．2　使用、保密 此項(xiàng)技術(shù)只轉(zhuǎn)讓給公司使用，除非事先得到__________方的書面批準(zhǔn)，公司不能夠轉(zhuǎn)讓或透露給其他任何人和機(jī)構(gòu)、公司同意對轉(zhuǎn)讓的技術(shù)保密。用來表示__________和其子公司的產(chǎn)品。 “地區(qū)”是指中華人民共和國__________。 “技術(shù)”是指__________的專利，專有技術(shù)，版權(quán)，以及與設(shè)計(jì)規(guī)范，制造、使用和銷售__________型具有__________文字處理能力的微電腦，包括軟件，測試診斷程序、技術(shù)圖紙和零配件草圖印刷線路板工藝，元器件技術(shù)規(guī)范和附件Ａ所述的類似的有關(guān)特性和秘密專有技術(shù)有關(guān)的秘密的和專有的資料。 為此，基于本合同內(nèi)雙方的承諾和協(xié)議，__________方和公司訂立以下條款，并具有法律上的約束力。 鑒于__________方在中華人民共和國注冊或成為在申請注冊的商標(biāo)的擁有者，并已向__________轉(zhuǎn)讓。__________授權(quán)_______方簽訂本合同。 附件 技術(shù)轉(zhuǎn)讓及商標(biāo)許可證合同 本合同由__________方和__________（簡稱公司）于__________年__________月__________日共同簽署。 27．2　修改 今后合資合同其他重要協(xié)議書等文件若需要修改，應(yīng)根據(jù)規(guī)定要報送政府批準(zhǔn)。 26．2　通知 投資雙方之間的通知，公司董事會的通知和文件以及公司總會計(jì)師的通知和報表等均應(yīng)用航空掛號或電報或電傳向法定地址發(fā)送，如若地址有更改，須用書面通知他方。 仲裁費(fèi)用由敗訴方負(fù)擔(dān)。為了保障安全，減少干擾，公司的設(shè)備未經(jīng)董事長或總經(jīng)理批準(zhǔn)不得讓人參觀。 第二十四章　保密 24．1　保密 在本合同有效期內(nèi)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營，技術(shù)資料銷售及財(cái)務(wù)情報，不得泄漏給投資雙方以外的局外人（用在向投資雙方上級組織呈交的報告中所需資料則除外），除非是早已公開的情報，此外，根據(jù)合同和合同附件，在本合同有效期內(nèi)__________方所提供的技術(shù)和技術(shù)知識也要保密，未經(jīng)__________方同意，不得泄露給其他方，除非這些技術(shù)資料__________方已經(jīng)向大眾公開。 22．3　結(jié)業(yè) 合同期滿或提前終止時，一切結(jié)業(yè)程序按《合資法》以及公司章程的有關(guān)條款執(zhí)行。 （4）如雙方同意終止符合雙方最大利益時。 （3）遭受不可抗拒的重大事故。 （1）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損彌補(bǔ)不可能時，任何一方可提出終止。如果任何一方?jīng)]有在期限結(jié)束前的________天前提出終止，還可以自動延長__________年合營期。 21．2　注冊 投資人接到上述批準(zhǔn)后，應(yīng)向中華人民共和國工商行政管理局辦理公司注冊登記、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起合營公司即宣告成立。 第二十一章　審批及注冊 21．1　審批 本合同及附件，公司章程以及其他有關(guān)文件，經(jīng)投資雙方簽字后，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營法及其實(shí)施條例之規(guī)定程序向政府申請批準(zhǔn)。 （7）__________方的雇員在中國為公司工作時，由于在為公司工作中出現(xiàn)的行動或__________而被扣留時，__________方將保證在法律允許下幫助其取得有資格的法律顧問。 （5）協(xié)助公司獲得中國政府或地方當(dāng)局所要求的任何批準(zhǔn)許可證，以開展公司的業(yè)務(wù)和擴(kuò)展業(yè)務(wù)。 （3）以最有利可行的利息率，幫助公司向中國銀行申請貸款。 2．2　__________方的責(zé)任 __________方同意在合同有效期間及合同延續(xù)期間承擔(dān)下列義務(wù)：（1）確保為公司設(shè)施提供水、電和燃料及現(xiàn)代化的電話和用戶電報服務(wù)。（6）幫助公司開辟中華人民共和國國土以外的產(chǎn)品，服務(wù)或軟件出口的市場。 （4）以可能的最優(yōu)惠利率向國外銀行貸款。 （2）確保公司得到技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中所述的技術(shù)和信息，幫助公司建立生產(chǎn)過程，確保公司能夠有效地生產(chǎn)符合__________方標(biāo)準(zhǔn)的高質(zhì)量產(chǎn)品。 19．3　職工福利及獎懲 公司職工的所有福利，獎勵和處分按照上述勞動管理法規(guī)在勞動合同予以規(guī)定。工資待遇由董事會決定。 第十九章　職工工資標(biāo)準(zhǔn)和獎懲 19．1　一般職工勞動費(fèi)用 公司一般職工的勞動費(fèi)用按中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理實(shí)施辦法之規(guī)定由董事會決定，公司允許各管理職能部分直接向每個雇員發(fā)放獎金，鼓勵貢獻(xiàn)較大的雇員。 18．2　解雇 根據(jù)中外合資企業(yè)的勞動管理法規(guī)和勞工合同，可以解雇部分職工，被解雇的中國籍職工由__________市勞動局或__________方另行調(diào)配，__________方推薦的受雇人員由__________方負(fù)責(zé)調(diào)配。簽訂后報__________年勞動局備案。雇用合同通常為__________年期限，雙方同意可以續(xù)約，對于一些享受__________方或公司提供培訓(xùn)的技術(shù)和管理人員，雇用合同期限一般都會超過__________年。 第十七章　保險 17．1　投資保險和付款 公司的各項(xiàng)保險在中華人民共和國投資，若有中國保險公司不能進(jìn)行保險的項(xiàng)目，可以到外國保險公司投保。 公司按合同和可行性報告規(guī)定的內(nèi)容作為投資，而進(jìn)口的各種物資、設(shè)備、交通工具和辦公用品均按有關(guān)規(guī)定享受免稅待遇，所有進(jìn)口零部件的關(guān)稅將按照中國當(dāng)時制訂的進(jìn)口關(guān)稅標(biāo)準(zhǔn)辦理。同時考慮到乙方會計(jì)年度的慣例，公司將向乙方提交一份以會計(jì)年度每年七月一日至次年六月三十日止的財(cái)政報告。 15．4　開戶銀行 公司應(yīng)在中國銀行分別開立外匯帳戶和人民幣帳號，并接受中國國家外匯管理總局__________分局對外匯收支的檢查。公司應(yīng)負(fù)責(zé)向董事會提交營業(yè)報告和年度決算報告（包括整年度內(nèi)經(jīng)審查損益表和資金平衡表），并附有獨(dú)立會計(jì)師的審查報告。 15．2　記帳貨幣 公司記帳單位用人民幣，人民幣和美元的兌現(xiàn)率按中華人民共和國國家外匯管理局規(guī)定辦理。采用人民幣為單位，折成美元作為附注。 第十五章　財(cái)務(wù)和審計(jì) 15．1　會計(jì)制度 公司內(nèi)部會計(jì)制度及固定資產(chǎn)的折舊率等都按中華人民共和國（中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法）的規(guī)定執(zhí)行。 14．2　利潤支付 公司對__________方分得的利潤，應(yīng)由公司自有外匯支付，按照中國政府有關(guān)稅法規(guī)定和扣除稅款后，由公司按時匯入__________方指定的開戶銀行。有關(guān)三項(xiàng)基金的具體提取辦法由董事會決定。 13．2　公司外匯收支管理均應(yīng)按照《合資法》及《中華人民共和國外匯管理暫行條例》等規(guī)定辦理。 （1）在中國國內(nèi)以外匯形式出售公司產(chǎn)品； （2）同__________方出口批量手工藝品，其他小禮品，以及辦公室用品； （3）在中國境內(nèi)處理工作，支付的款目一律用__________幣支付。 （1）公司開業(yè)后的第__________年返銷一定數(shù)量的產(chǎn)品； （2）建立中國國內(nèi)的支持工業(yè)，減少元器件、零部件、外部設(shè)備的進(jìn)口量； （3）成立軟件開發(fā)中心，出口軟件； （4）設(shè)立維修服務(wù)部，為在中國的外國單位維修服務(wù)； （5）開展技術(shù)服務(wù)以賺取外匯； （6）為在中國的外國用戶提供應(yīng)用軟件服務(wù)。房屋改建所支出的費(fèi)用將列入公司的開銷中。 第十二章　工廠籌建工作 12．1　現(xiàn)存設(shè)施的技術(shù)改造方案 投資雙方初步商定將向__________廠租賃__________市原__________廠和__________廠的廠房作為合資公司使用的房屋。在產(chǎn)品進(jìn)行商業(yè)生產(chǎn)達(dá)到__________國標(biāo)標(biāo)準(zhǔn)后，在必要時_______方仍將繼續(xù)接受公司的技術(shù)、經(jīng)濟(jì)和管理人員到__________方培訓(xùn)。 第十一章　技術(shù)培訓(xùn) 11．1　__________方應(yīng)派遣技術(shù)、管理人員指導(dǎo)和幫助公司技術(shù)和業(yè)務(wù)的發(fā)展并培訓(xùn)公司的人員。公司也可按照__________方標(biāo)準(zhǔn)在國際市場上直接采購。內(nèi)銷價格視中國國內(nèi)市場情況以取得國內(nèi)競爭性的優(yōu)勢為原則，由公司確定。外銷產(chǎn)品的價格可按照__________方的母公司與子公司之間內(nèi)部結(jié)算價格，或也可以其他更好的價格銷售。 9．2　中國國外銷售 公司產(chǎn)品向中國境外銷售，需經(jīng)__________方同意，__________方應(yīng)在第__________年后負(fù)責(zé)公司產(chǎn)品的外銷。 第九章　產(chǎn)品銷售 9．1　中國國內(nèi)銷售 公司產(chǎn)品的國內(nèi)銷售及保修和維修服務(wù)業(yè)務(wù)，將由公司委托中國有關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行。__________方將協(xié)助公司獲得必要的許可證，但是公司必