企業(yè)新三板掛牌之股份制改造(參考版)
2025-04-05 12:52本頁面
【正文】 9 / 9。因資本市場運作具有不可逆性，股份制改造關(guān)乎企業(yè)之大事，不可不察。但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時，法人股東是需要補繳所得稅差額部份。盈余公積和未分配利潤進行轉(zhuǎn)增時視同利潤分配行為。（二）法人股東根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔2000〕118號）規(guī)定，“除另有規(guī)定者外，不論企業(yè)會計賬務(wù)中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務(wù)上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本）時，投資方企業(yè)應(yīng)確認投資所得的實現(xiàn)”。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）的規(guī)定，股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個人所得，不征收個人所得稅。在變更設(shè)立過程中，有限責任公司審計凈資產(chǎn)折股后的尾數(shù)余額，經(jīng)全體發(fā)起人股東決議同意后可轉(zhuǎn)入股份公司的資本公積。”因此凈資產(chǎn)折股比例可以等于或低于1:1的比例。因此盡可能把與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)裝入掛牌主體，使其具備完整的業(yè)務(wù)體系和獨立經(jīng)營能力；應(yīng)有利于消除關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭，保持獨立性；應(yīng)剝離權(quán)屬不明或存在爭議的資產(chǎn)，明確進入股份公司的資產(chǎn)的權(quán)屬，使公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系、股權(quán)關(guān)系規(guī)范合理，保證符合新三板對掛牌企業(yè)的要求。原有限責任公司的相關(guān)資質(zhì)證照需要重新申請辦理，如資質(zhì)取得難度較大，應(yīng)慎用此方式。弊端在于：重新設(shè)立的股份公司，存續(xù)時間應(yīng)重新計算。（二）新設(shè)重組“新設(shè)重組”方式是由有限責任公司股東或與第三方共同設(shè)立一家股份有限公司，或選擇一家優(yōu)質(zhì)殼公司，再通過合并、分立或資產(chǎn)收購方式進
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