【正文】 　　第六十六條　本合同于____年__月__日由甲、乙雙方的授權(quán)代表以中、英兩種文本在中國____簽字。郵件應(yīng)是郵資已付的航空掛號郵寄。 　　第六十五條　甲、乙方雙方向?qū)Ψ桨l(fā)送通知，可以采取電傳或電報。 　　第六十三條　本合同的附件(略)是本合同不可分割的部分。 　　第十七章　合同文字 　　第六十一條　本合同用中文和英文寫成，兩種文字具有同等法律效力。雙方各自承擔(dān)自己的專家、證人和法律顧問的花費。由仲裁院做出的決定被認(rèn)為是最后的，對雙方都有約束力。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。若雙方不能在___天內(nèi)解決爭議，應(yīng)交由____仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規(guī)則仲裁。 　　第十六章　爭議的解決 　　第五十九條　在合同有效期或延長期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結(jié)束合同的爭議和要求。 　　第五十七條　當(dāng)本合同終止時，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以優(yōu)先購買另一方在清算時分得的財產(chǎn)。 　　第五十六條　當(dāng)本合同終止，如果合營公司尚有資產(chǎn)或者在銷售區(qū)域內(nèi)有產(chǎn)品，雙方可以按合營公司同意的，但不超過購入價格購買這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在清償債務(wù)之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。合營公司的財產(chǎn)將按清算時的賬面余額進(jìn)行清算。若合營雙方仍同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。 　　第五十三條　由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營公司無法經(jīng)營，或者由于合營公司連年虧損無力繼續(xù)經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過并報原批準(zhǔn)本合同的主管機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提請解散合營公司。該證明文件應(yīng)由事故發(fā)生地區(qū)的公證機關(guān)出具。如果一方不同意作出上述變動，另一方有權(quán)根據(jù)第五十四條的規(guī)定中止本合同，但應(yīng)提前___天書面通知對方。 　　第十五章　特別約定 　　第五十條　如果由于中國或____國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，致使本合同任何條款的執(zhí)行受阻甚至無法執(zhí)行時，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉(zhuǎn)交上述的有關(guān)文件。 　　第四十九條　合營公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會討論決定。但是任何這種額外審計的內(nèi)部費用應(yīng)由合營公司承擔(dān)。 　　第四十七條　合營公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營公司的一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表和財務(wù)報告，并將結(jié)果報告董事會和總經(jīng)理。合營公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據(jù)現(xiàn)行法律規(guī)定，合營公司在獲利經(jīng)營的頭___年免繳所得稅，并且在此后___年減免所得稅___%。合營公司將在___方協(xié)助下采用來料加工加工費的方式解決____方所分得利潤中的人民幣部分。 　　第四十五條　合營公司的可分配利潤根據(jù)各方投資比例分配，___方優(yōu)先取得外匯?？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。 　　第四十三條　合營公司的會計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、簿記、收支單據(jù)、賬冊、統(tǒng)計報表均同時使用中、英兩種文字。但是為使合營公司的經(jīng)營有足夠的外匯，應(yīng)當(dāng)做出安排。 　　第四十條　甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會保險、福利、差旅費標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會會議討論決定。在合同的頭__年，人員的選擇、考試和錄用應(yīng)由合營公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。 　　第三十七條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師有營私舞弊或嚴(yán)重失職的，不能或不愿意履行其職責(zé)的，或無能力成功地經(jīng)營合營公司的，經(jīng)董事會會議決定可隨時撤換。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。經(jīng)董事會批準(zhǔn)可以連任。經(jīng)營管理機構(gòu)應(yīng)包括總會計師一人。第一任總經(jīng)理由___方推薦。 　　第十一章　經(jīng)營管理機構(gòu) 　　第三十五條　合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu)，負(fù)責(zé)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。如遇特殊情形，由董事長或三分之二以上董事提議，在必要時可召集董事會臨時會議。董事會在合營公司會計年度的頭三個月內(nèi)召開。出現(xiàn)此情況時應(yīng)將全權(quán)代理委托書交董事會。董事長因故不能履行其職責(zé)時，可臨時授權(quán)副董事長為代表。董事會的任期____年，董事會的成員經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。 　　第三十條　董事會由___名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派___名。 　　第十章　董事會 　　第二十九條　合營公司登記注冊之日為合營公司董事會成立之日。 　　合營公司將獲得一定比例的硬件代理銷售傭金。有關(guān)協(xié)議應(yīng)當(dāng)在乙方和客戶之間簽署。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價格，在有競爭力的條件下，應(yīng)保證合營公司的經(jīng)營獲利。 　　第二十八條　合營公司備件庫中的備件和任何計算機設(shè)備、軟件、專用工具以及其他產(chǎn)品的銷售和計算機服務(wù)、培訓(xùn)可以由合營公司及其分支機構(gòu)在中國境內(nèi)或____國家進(jìn)行，也可以委托合營的雙方或第三方代理。但若乙方價格高于國際市場價格，合營公司可以自行在國際市場采購。合營公司在中國境內(nèi)的采購爭取與中國其他單位享有同等價格，并且以人民幣支付。與此有關(guān)發(fā)明的專利申請以合營公司的名義進(jìn)行。 　　第二十五條　合營雙方應(yīng)要求各自選派到合營公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責(zé)。 　　第二十四條　非經(jīng)合營公司批準(zhǔn)，合營的任何一方均不得使用合營公司擁有的技術(shù)知識。 　　第二十二條　合營公司在經(jīng)營過程中所獲得的發(fā)明或?qū)＠麢?quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)屬合營公司所有，有關(guān)的全部資料由合營公司獨立保存。 　　(9)負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。 　　(7)定期向合營公司提供國際市場信息，并協(xié)助合營公司進(jìn)行來料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。 　　(6)為合營公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷售或進(jìn)行服務(wù)的___國政府許可證。培訓(xùn)費按乙方的標(biāo)準(zhǔn)價格減半。 　　(5)根據(jù)合營公司要求的培訓(xùn)計劃接受合營公司選派的管理人員和技術(shù)人員到在乙方的設(shè)備上和學(xué)校內(nèi)進(jìn)行培訓(xùn)。合營公司向乙方付費并承擔(dān)上述人員的日常開支。以及軟件等合營公司經(jīng)營所需要的其他產(chǎn)品。 　　(2)以優(yōu)惠價格向合營公司提供計算機及外部設(shè)備的備件和備機。在轉(zhuǎn)售過程中所取得的利潤歸合營公司所有，乙方只收取手續(xù)費或傭金。 　　(10)負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其他有關(guān)事宜。 　　(8)協(xié)助合營公司辦理取得按本合同規(guī)定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動所需要的外匯的手續(xù)。 　　(6)協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置或租賃設(shè)備、材料、辦公用品、通訊設(shè)施、交通工具、燃料及運輸設(shè)施等。 　　(5)協(xié)助合營公司對合營公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓(xùn)工作，培訓(xùn)費用由合營公司支付。 　　(4)協(xié)助辦理乙方派遣來合營公司工作人員的入境簽證等手續(xù)。 　　(2)協(xié)助合營公司聯(lián)系落實合營公司經(jīng)營活動所需場所，水、電以及其他為實施本合同所必需的物資。 　　第十八條　合營公司所使用的場所發(fā)生土地使用費，按中國政府的有關(guān)規(guī)定，由合營公司承擔(dān)。合營公司與甲方簽訂租賃合同。任何一方均不能無理由地不同意另一方所要求的轉(zhuǎn)讓。 　　第十三條　投資雙方繳付出資額之后，應(yīng)由合營公司聘請在中國注冊的會議師驗證，并開具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書，并向中國有關(guān)部門報告。 　　第十二條　任何一方如不能按規(guī)定時間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年(365天)息___%向合營公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。甲、乙方投資中的外匯和合營公司的外匯收入均應(yīng)以外匯存入開戶銀行。第二期出資的繳付時間由合營公司董事會決定。第一期共繳付___美元，雙方各繳付____萬美元。 　　乙方： 　　_______占注冊資本的____% 　　出資方式： 　　現(xiàn)金____美元，其中包括合營公司經(jīng)營所必需用的部分設(shè)備等。 　　甲、乙雙方按下列比例出資： 　　甲方： 　　____占注冊資本的______% 　　出資方式： 　　折合_____美元的人民幣現(xiàn)金。 　　第三章　投資總額與注冊資本 　　第八條　合營公司的投資總額為______美元。雙方至遲于合營期滿之日前六個月達(dá)成延長合營期限的協(xié)議。成立日為營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 　　第五條　合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營公司在中華人民共和國境內(nèi)的一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，并受中華人民共和國的法律保護。 　　合營公司的法定地址為：___________ 　　第三條　合營公司的經(jīng)營目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內(nèi)及_____地區(qū)的計算機用戶提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場信息和提供咨詢服務(wù)，并使投資各方獲得應(yīng)有的利潤。 　　第二章　合營各方及合資經(jīng)營公司 　　第一條　本合同各方的法定地址及法定代表： 　　甲方：________ 　　法定地址：______ 　　法定代表：______ 　　職務(wù)：________ 　　國籍：________ 　　乙方：________ 　　法定地址：______ 　　法定代表：______ 　　職務(wù)：________ 　　國籍：________ 　　第二條　合資經(jīng)營公司的名稱為______。