【正文】 一詞的表述應(yīng)包括以可辨認的和非暫時形式產(chǎn)生或復制文字的任何方法，其中也包括電子郵件形式。書面amp。
(3) amp。凡提及本協(xié)議，均指經(jīng)過補充、修改或變更后之本協(xié)議，并且包括鑒于條款及各附件。
(37) 總認繳出資額，指所有合伙人向本合伙企業(yè)認繳的、并由普通合伙人接受的認繳出資額之和。
(35) 執(zhí)行事務(wù)合伙人代表，指普通合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條委派的執(zhí)行合伙事務(wù)的代表。
(33) 有限合伙人，指通過認繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益并為合伙企業(yè)所接納的以認繳出資額為限承擔有限責任的合伙人。quot。quot。
(31) 投資組合公司，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對其進行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司。
(29) 投資項目費用，、差旅費及招待費等項目直接費用。
(27) 守約合伙人，指沒有違反本協(xié)議約定的合伙人。
(25) 實繳出資額，指某個合伙人根據(jù)繳付通知依本協(xié)議約定向合伙企業(yè)實際繳付的現(xiàn)金出資額。
(23)______日，指日歷日。
(21) 普通合伙人/執(zhí)行事務(wù)合伙人，指__________________________________________(上海____公司，一家依據(jù)中國法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責任公司。
(18) 可分配收入。對于普通合伙人而言，除基于實繳出資額所享有的上述權(quán)益外。
(15) 合伙企業(yè)成立日，指合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日。
(13) 季度，指日歷季度。
(11) 管理費。是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個人活動的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認為有支配力或重大影響力的關(guān)系。控制amp。此處的amp。
(8) 關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人管理的其他投資實體。
(6) 合伙人，除非另有說明，指普通合伙人和有限合伙人。
(4) 合伙費用，指本協(xié)議第5條約定的合伙企業(yè)的開辦、設(shè)立、運營、管理、投資、終止、解散、清算及其他活動而發(fā)生的費用和支出。
(2) 半年度，指日歷半年度。
(3) 本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂方式簽署后生效。
(2) 本協(xié)議對于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人。
簽署文本
本協(xié)議正本一式肆份，各方各執(zhí)壹份，合伙企業(yè)保存壹份，提交企業(yè)登記機關(guān)壹份，備案管理部門壹份。
(3) 如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應(yīng)立即與普通合伙人協(xié)商，如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即與其他合伙人協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。
(2) 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。上述事件包括地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭、重大法律變更或政策調(diào)整。quot。quot。及
(d) 以電子郵件發(fā)送的情況下，電子郵件進入收件人指定電子郵箱所在的服務(wù)器時視為送達。
(b) 在通過郵資預付的掛號郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個工作日視為送達。
任何人可隨時經(jīng)向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。該保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止或者合伙企業(yè)的解散而失效。
保密
本協(xié)議各方均應(yīng)對因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔最高級別的保密責任。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應(yīng)由敗訴一方負擔。
第13條 其他條款
爭議解決
因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交上海____，按該會當時有效的仲裁規(guī)則適用中國法律在上海仲裁解決。
(2) 各合伙人同意，普通合伙人、管理團隊、及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關(guān)聯(lián)人、代理人、顧問等人士為履行其對合伙企業(yè)或普通合伙人在本協(xié)議項下的各項職責、處理合伙企業(yè)委托事項而產(chǎn)生的責任及義務(wù)由合伙企業(yè)承擔。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項下陳述與保證事項、受讓權(quán)益不會導致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定的投資人。
ii. 與違約合伙人就違約追責之事宜達成本協(xié)議所約定追責方式之外的和解方案。
②自出資日起就應(yīng)繳而未繳的出資額按【每日千分之一】計算的逾期出資違約金。上述保留的可分配收入可用于支付違約合伙人違約日后應(yīng)支付的合伙費用及其他因其違約行為導致的賠償?shù)荣M用，其中合伙費用仍須按違約合伙人違約前認繳出資額計算及承擔。
I__. 違約合伙人對合伙協(xié)議項下所有由有限合伙人同意的事項均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計入表決基數(shù)(但《合伙企業(yè)法》規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項除外)。該等損失包括但不限于：_________
i. 合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費用和償還債務(wù)而對第三方承擔賠償責任所受到的損失。
第12條 違約責任及免責
違約責任
(1) 本協(xié)議簽署后，任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行義務(wù)，或違反其做出的陳述與保證或承諾，應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部經(jīng)濟損失。
清算清償順序
(1) 合伙企業(yè)到期或終止清算時，清算剩余財產(chǎn)根據(jù)本協(xié)議第6條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進行分配。
(2) 在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對未變現(xiàn)資產(chǎn)進行變現(xiàn)。
(6) 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》規(guī)定或本協(xié)議約定的其他解散原因。
(4) 有限合伙人一方或數(shù)方嚴重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營。
(2) 普通合伙人提議并經(jīng)合計持有本合伙企業(yè)100%實繳出資額的守約合伙人表決同意解散。擔保合同詳見協(xié)議附件。
第三方為有限合伙人提供的擔保
【______】為合伙企業(yè)所有投資人的本次投資各項本金及收益提供連帶責任擔保并進行公告。
(2) 普通合伙人具備從事資產(chǎn)管理的相關(guān)經(jīng)驗。該項陳述保證在本合伙企業(yè)存續(xù)期間一直有效。
(7) 該合伙人向合伙企業(yè)和執(zhí)行事務(wù)合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實、準確，如有變化，會及時通知普通合伙人。
(5) 該合伙人已仔細閱讀本協(xié)議條款，不存在重大誤解情況。
(3) 該合伙人簽訂本協(xié)議不違反法律法規(guī)、其內(nèi)部章程和對其具有法律約束力的任何規(guī)定或協(xié)議項下的義務(wù)。
第10條 陳述與保證
合伙人向合伙企業(yè)陳述與保證
(1) 該合伙人或者是依法成立并有效存續(xù)的實體，或者是有完全民事行 為能力的自然人。
(g) 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金。
(____) 。
(c) 作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，全權(quán)負責合伙企業(yè)的運營、管理、控制、決策及其他所有合伙事務(wù)。
(2) 普通合伙人的義務(wù)
(a) 。
(____) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利。
(c) 。
普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)
(1) 普通合伙人的權(quán)利
(a) 普通合伙人對于其認繳的出資，享有與有限合伙人相同的財產(chǎn)權(quán)利以及按照本協(xié)議約定取得收益分配的權(quán)利。
(c) 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確約定。
(b) 有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)，不得對外代表合伙企業(yè)。
(h) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利。
(____) 。
(d) 。
(b) 。
(____) 普通合伙人以上述約定退伙時，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合 伙人，否則合伙企業(yè)進入清算程序。
(____) 被除名的普通合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理合伙企業(yè)合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報酬及應(yīng)分配的收益。
I__. 新的普通合伙人簽署書面文件確認同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議約定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責和義務(wù)。在此情況下，如合伙企業(yè)未能同時安排他人擔任新的普通合伙人，則合伙企業(yè)即應(yīng)終止，進入清算程序。
iii. 其他違反本協(xié)議、《合伙企業(yè)法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，造成合伙企業(yè)的損失超過合伙人總實繳出資額【50%】的行為。
I__. 如普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時有下列不正當行為：_________
i. 因其行為致使其自身或合伙企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照。
I______ 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。
(b) 當然退伙：_________
____ 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。
(d) 有限合伙人依上述約定退伙時，合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。
IV. 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。
I__. 持有的合伙企業(yè)權(quán)益被法院強制執(zhí)行。
退伙
(1) 有限合伙人退伙
(a) 有限合伙人可依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益從而退出合伙企業(yè)，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其實繳出資。
(c) 若經(jīng)合計持有合伙企業(yè)【三分之二】以上實繳出資額的合伙人同意，普通合伙人可將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其他第三方。
(b) 若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓普通