【正文】 一詞的表述應(yīng)包括以可辨認(rèn)的和非暫時(shí)形式產(chǎn)生或復(fù)制文字的任何方法，其中也包括電子郵件形式。書面amp。
(3) amp。凡提及本協(xié)議，均指經(jīng)過(guò)補(bǔ)充、修改或變更后之本協(xié)議，并且包括鑒于條款及各附件。
(37) 總認(rèn)繳出資額，指所有合伙人向本合伙企業(yè)認(rèn)繳的、并由普通合伙人接受的認(rèn)繳出資額之和。
(35) 執(zhí)行事務(wù)合伙人代表，指普通合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條委派的執(zhí)行合伙事務(wù)的代表。
(33) 有限合伙人，指通過(guò)認(rèn)繳出資或受讓合伙企業(yè)權(quán)益并為合伙企業(yè)所接納的以認(rèn)繳出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任的合伙人。quot。quot。
(31) 投資組合公司，指合伙企業(yè)以直接或間接方式對(duì)其進(jìn)行了投資并持有其股權(quán)或相關(guān)權(quán)益的公司。
(29) 投資項(xiàng)目費(fèi)用，、差旅費(fèi)及招待費(fèi)等項(xiàng)目直接費(fèi)用。
(27) 守約合伙人，指沒(méi)有違反本協(xié)議約定的合伙人。
(25) 實(shí)繳出資額，指某個(gè)合伙人根據(jù)繳付通知依本協(xié)議約定向合伙企業(yè)實(shí)際繳付的現(xiàn)金出資額。
(23)______日，指日歷日。
(21) 普通合伙人/執(zhí)行事務(wù)合伙人，指__________________________________________(上海____公司，一家依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司。
(18) 可分配收入。對(duì)于普通合伙人而言，除基于實(shí)繳出資額所享有的上述權(quán)益外。
(15) 合伙企業(yè)成立日，指合伙企業(yè)取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日。
(13) 季度，指日歷季度。
(11) 管理費(fèi)。是指一方支配另一方主要商業(yè)行為或個(gè)人活動(dòng)的權(quán)力，這種權(quán)力的形成可以是基于股權(quán)、投票權(quán)以及其他通常認(rèn)為有支配力或重大影響力的關(guān)系?？刂芶mp。此處的amp。
(8) 關(guān)聯(lián)合伙企業(yè)，指普通合伙人或其關(guān)聯(lián)人管理的其他投資實(shí)體。
(6) 合伙人，除非另有說(shuō)明，指普通合伙人和有限合伙人。
(4) 合伙費(fèi)用，指本協(xié)議第5條約定的合伙企業(yè)的開(kāi)辦、設(shè)立、運(yùn)營(yíng)、管理、投資、終止、解散、清算及其他活動(dòng)而發(fā)生的費(fèi)用和支出。
(2) 半年度，指日歷半年度。
(3) 本協(xié)議修訂時(shí)，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂方式簽署后生效。
(2) 本協(xié)議對(duì)于任何一方的效力及于其繼承人、繼任者、受讓人、代理人。
簽署文本
本協(xié)議正本一式肆份，各方各執(zhí)壹份，合伙企業(yè)保存壹份，提交企業(yè)登記機(jī)關(guān)壹份，備案管理部門壹份。
(3) 如果發(fā)生不可抗力事件，受影響的有限合伙人應(yīng)立即與普通合伙人協(xié)商，如受影響的是普通合伙人，普通合伙人應(yīng)立即與其他合伙人協(xié)商，以找到公平的解決辦法，并且應(yīng)盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。
(2) 如果發(fā)生不可抗力事件，影響一方履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則在不可抗力造成的延誤期內(nèi)中止履行，而不視為違約。上述事件包括地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭(zhēng)、重大法律變更或政策調(diào)整。quot。quot。及
(d) 以電子郵件發(fā)送的情況下，電子郵件進(jìn)入收件人指定電子郵箱所在的服務(wù)器時(shí)視為送達(dá)。
(b) 在通過(guò)郵資預(yù)付的掛號(hào)郵件、航空郵件或快遞發(fā)出的情況下，通知于郵寄后十個(gè)工作日視為送達(dá)。
任何人可隨時(shí)經(jīng)向合伙企業(yè)發(fā)出通知而變更地址。該保密義務(wù)不因本協(xié)議的終止或者合伙企業(yè)的解散而失效。
保密
本協(xié)議各方均應(yīng)對(duì)因協(xié)商、簽署及執(zhí)行本協(xié)議而了解的其他各方的商業(yè)秘密承擔(dān)最高級(jí)別的保密責(zé)任。除非仲裁庭有裁決，仲裁費(fèi)應(yīng)由敗訴一方負(fù)擔(dān)。
第13條 其他條款
爭(zhēng)議解決
因本協(xié)議引起的及與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，首先應(yīng)由相關(guān)各方之間通過(guò)友好協(xié)商解決，如相關(guān)各方不能協(xié)商解決，則應(yīng)提交上海____，按該會(huì)當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則適用中國(guó)法律在上海仲裁解決。
(2) 各合伙人同意，普通合伙人、管理團(tuán)隊(duì)、及普通合伙人的股東、合伙人、董事、雇員、關(guān)聯(lián)人、代理人、顧問(wèn)等人士為履行其對(duì)合伙企業(yè)或普通合伙人在本協(xié)議項(xiàng)下的各項(xiàng)職責(zé)、處理合伙企業(yè)委托事項(xiàng)而產(chǎn)生的責(zé)任及義務(wù)由合伙企業(yè)承擔(dān)。為本條之目的，合格投資人是指符合本條項(xiàng)下陳述與保證事項(xiàng)、受讓權(quán)益不會(huì)導(dǎo)致合伙企業(yè)違反《合伙企業(yè)法》或其它有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定的投資人。
ii. 與違約合伙人就違約追責(zé)之事宜達(dá)成本協(xié)議所約定追責(zé)方式之外的和解方案。
②自出資日起就應(yīng)繳而未繳的出資額按【每日千分之一】計(jì)算的逾期出資違約金。上述保留的可分配收入可用于支付違約合伙人違約日后應(yīng)支付的合伙費(fèi)用及其他因其違約行為導(dǎo)致的賠償?shù)荣M(fèi)用，其中合伙費(fèi)用仍須按違約合伙人違約前認(rèn)繳出資額計(jì)算及承擔(dān)。
I__. 違約合伙人對(duì)合伙協(xié)議項(xiàng)下所有由有限合伙人同意的事項(xiàng)均失去表決權(quán)并不應(yīng)被計(jì)入表決基數(shù)(但《合伙企業(yè)法》規(guī)定必須由所有合伙人全體一致同意的事項(xiàng)除外)。該等損失包括但不限于：_________
i. 合伙企業(yè)因未能按期履行投資義務(wù)、支付費(fèi)用和償還債務(wù)而對(duì)第三方承擔(dān)賠償責(zé)任所受到的損失。
第12條 違約責(zé)任及免責(zé)
違約責(zé)任
(1) 本協(xié)議簽署后，任何一方未能按本協(xié)議的規(guī)定履行義務(wù)，或違反其做出的陳述與保證或承諾，應(yīng)賠償因其違約而給守約方造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。
清算清償順序
(1) 合伙企業(yè)到期或終止清算時(shí)，清算剩余財(cái)產(chǎn)根據(jù)本協(xié)議第6條約定的分配原則和程序在所有合伙人之間進(jìn)行分配。
(2) 在確定清算人以后，所有合伙企業(yè)未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負(fù)責(zé)管理，但如清算人并非普通合伙人，則普通合伙人有義務(wù)幫助清算人對(duì)未變現(xiàn)資產(chǎn)進(jìn)行變現(xiàn)。
(6) 出現(xiàn)《合伙企業(yè)法》規(guī)定或本協(xié)議約定的其他解散原因。
(4) 有限合伙人一方或數(shù)方嚴(yán)重違約，致使普通合伙人判斷合伙企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)。
(2) 普通合伙人提議并經(jīng)合計(jì)持有本合伙企業(yè)100%實(shí)繳出資額的守約合伙人表決同意解散。擔(dān)保合同詳見(jiàn)協(xié)議附件。
第三方為有限合伙人提供的擔(dān)保
【______】為合伙企業(yè)所有投資人的本次投資各項(xiàng)本金及收益提供連帶責(zé)任擔(dān)保并進(jìn)行公告。
(2) 普通合伙人具備從事資產(chǎn)管理的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)。該項(xiàng)陳述保證在本合伙企業(yè)存續(xù)期間一直有效。
(7) 該合伙人向合伙企業(yè)和執(zhí)行事務(wù)合伙人提交的有關(guān)其主體資格和法律地位的資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如有變化，會(huì)及時(shí)通知普通合伙人。
(5) 該合伙人已仔細(xì)閱讀本協(xié)議條款，不存在重大誤解情況。
(3) 該合伙人簽訂本協(xié)議不違反法律法規(guī)、其內(nèi)部章程和對(duì)其具有法律約束力的任何規(guī)定或協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)。
第10條 陳述與保證
合伙人向合伙企業(yè)陳述與保證
(1) 該合伙人或者是依法成立并有效存續(xù)的實(shí)體，或者是有完全民事行 為能力的自然人。
(g) 普通合伙人及其關(guān)聯(lián)人不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金。
(____) 。
(c) 作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，全權(quán)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)、管理、控制、決策及其他所有合伙事務(wù)。
(2) 普通合伙人的義務(wù)
(a) 。
(____) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利。
(c) 。
普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)
(1) 普通合伙人的權(quán)利
(a) 普通合伙人對(duì)于其認(rèn)繳的出資，享有與有限合伙人相同的財(cái)產(chǎn)權(quán)利以及按照本協(xié)議約定取得收益分配的權(quán)利。
(c) 有限合伙人行使除名、更換、選定普通合伙人權(quán)利時(shí)，應(yīng)遵守本協(xié)議的明確約定。
(b) 有限合伙人不執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。
(h) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利。
(____) 。
(d) 。
(b) 。
(____) 普通合伙人以上述約定退伙時(shí)，除非合伙企業(yè)立即接納了新的普通合 伙人，否則合伙企業(yè)進(jìn)入清算程序。
(____) 被除名的普通合伙人仍有權(quán)獲得其被除名之前因管理合伙企業(yè)合伙事務(wù)而應(yīng)獲得的報(bào)酬及應(yīng)分配的收益。
I__. 新的普通合伙人簽署書面文件確認(rèn)同意受本協(xié)議約束并履行本協(xié)議約定的應(yīng)由普通合伙人履行的職責(zé)和義務(wù)。在此情況下，如合伙企業(yè)未能同時(shí)安排他人擔(dān)任新的普通合伙人，則合伙企業(yè)即應(yīng)終止，進(jìn)入清算程序。
iii. 其他違反本協(xié)議、《合伙企業(yè)法》和相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，造成合伙企業(yè)的損失超過(guò)合伙人總實(shí)繳出資額【50%】的行為。
I__. 如普通合伙人在執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有下列不正當(dāng)行為：_________
i. 因其行為致使其自身或合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
I______ 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。
(b) 當(dāng)然退伙：_________
____ 依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)。
(d) 有限合伙人依上述約定退伙時(shí)，合伙企業(yè)不應(yīng)因此解散。
IV. 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》規(guī)定被視為當(dāng)然退伙的其他情形。
I__. 持有的合伙企業(yè)權(quán)益被法院強(qiáng)制執(zhí)行。
退伙
(1) 有限合伙人退伙
(a) 有限合伙人可依本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的合伙企業(yè)權(quán)益從而退出合伙企業(yè)，有限合伙人不得要求退伙或提前收回其實(shí)繳出資。
(c) 若經(jīng)合計(jì)持有合伙企業(yè)【三分之二】以上實(shí)繳出資額的合伙人同意，普通合伙人可將其持有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓給其他第三方。
(b) 若出現(xiàn)以下情形，為使合伙企業(yè)繼續(xù)存續(xù)確需轉(zhuǎn)讓普通