【正文】 quot。
(34)______元，若非特別指出幣種，指人民幣元。
(30) 投資決策委員會。
(22) 人/人士，指任何自然人、合伙企業(yè)、公司等法律或經(jīng)濟實體。
(14) 合伙企業(yè)，指合伙人根據(jù)《合伙企業(yè)法》及相關(guān)法律法規(guī)以及本協(xié)議約定共同設(shè)立的【上海__________________________________________投資管理中心(有限合伙)】。quot。
(3) 出資日，(2)項約定的含義。
可分割性
如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。不可抗力amp。
通知
(1) 本協(xié)議項下任何通知、要求或信息傳達均應(yīng)采用書面形式，交付或發(fā)送至下列地址，即為完成發(fā)送或送達：_________
(a) 給合伙企業(yè)的通知發(fā)送至：_________
地址：_________【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓F座】
郵箱：_________【 s____rvic____c____ntr____ 】
電話：_________【 02161________1076】
收件人：_________【有限合伙企業(yè) 投資決策委員會 】
(b) 給普通合伙人的通知發(fā)送至：_________
地址：_________【上海市浦東新區(qū)浦東南路500號國家開發(fā)銀行大廈26樓F座】
郵箱：_________【 gp 】
電話：_________【 02161________1076】
收件人：_________【有限合伙企業(yè) 普通合伙人】
(c) 給各有限合伙人的通知發(fā)送至登記地址的地址。如普通合伙人及上述人士因履行職責或辦理受托事項遭致任何索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或其他法律程序，或遭受損失、承擔費用、罰款，合伙企業(yè)應(yīng)補償各該人士因此產(chǎn)生的所有損失和費用，除非有證據(jù)證明該等損失、費用以及相關(guān)的法律程序是由于各該人士存在法律規(guī)定的故意或重大過失行為所引起。
IV. 普通合伙人除采取上述措施之外，亦可選擇采取下列措施：_________
i. 申請仲裁向違約合伙人追索：_________
①應(yīng)繳而未繳的出資額。
(2) 合伙企業(yè)剩余財產(chǎn)不足以清償債務(wù)時，由普通合伙人向債權(quán)人承擔連帶清償責任。
(3) 普通合伙人依據(jù)本協(xié)議被除名或退伙且合伙企業(yè)未接納新的普通合伙人。
普通合伙人的特別陳述與保證
(1) 普通合伙人為一家中華人民共和國內(nèi)注冊的有限責任公司。
(2) 該合伙人已獲得充分授權(quán)簽署本協(xié)議，代表該合伙人在本協(xié)議上簽 字的人為其合法有效代表。
(b) 應(yīng)基于誠實信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。
(d) 依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)履行的其他義務(wù)。
(____) 。
I______ 自上述程序全部履行完畢之日起，普通合伙人退出合伙企業(yè)，停止執(zhí)行合伙企業(yè)合伙事務(wù)并向合伙人同意接納的新的普通合伙人交接合伙企業(yè)合伙事務(wù)。
(c) 除名退伙
____ 若因普通合伙人存在故意或重大過失行為，致使合伙企業(yè)受到重大經(jīng)濟損失或承擔合伙企業(yè)無力償還或解決的重大債務(wù)、責任時，經(jīng)合計持有本合伙企業(yè)【80%】以上實繳出資額的有限合伙人同意，合伙企業(yè)可將普通合伙人除名。
I______ 作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡。
(2) 普通合伙人的權(quán)益轉(zhuǎn)讓
(a) 除依照本協(xié)議之明確約定進行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應(yīng)以其他任 何方式轉(zhuǎn)讓其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益。quot。
I__. 在交割日，非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按轉(zhuǎn)讓通知中列__的價格購買其在書面通知中向轉(zhuǎn)讓方提出選擇購買的那部分要約權(quán)益。quot。
(____) 非轉(zhuǎn)讓方享有購買全部或部分要約權(quán)益的優(yōu)先購買權(quán)(amp。)，列__：_________
____ 擬轉(zhuǎn)讓的合伙企業(yè)權(quán)益(amp。
(d) (1)所列第(a)至(c)項約定的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)首先向其他有限合伙人(amp。
I______ 擬受讓方已向普通合伙人提交關(guān)于其同意受本協(xié)議約束及 將遵守本協(xié)議及轉(zhuǎn)讓方與普通合伙人簽訂的關(guān)于認繳本合伙企業(yè)出資的入伙協(xié)議的約定、承繼轉(zhuǎn)讓方全部義務(wù)的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息。quot。quot。當合計持有合伙企業(yè)【50%】以上實繳出資額的合伙人提議更換審計機構(gòu)時，普通合伙人應(yīng)召集合伙人會議，討論審計機構(gòu)的更換事宜。
(2) 合伙人的資本賬戶應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的特別約定進行進一步的調(diào)整。
(c)分配不會使合伙企業(yè)剩余的資金或利潤不足以履行或支付將來預(yù)期的義務(wù)、責任或費用。)應(yīng)按照如下約定分配：_________
(1)分配原則
各方同意按各自認繳的出資比例分配利潤。quot。
(5) 合伙企業(yè)的審計費用。quot。
I______ 聯(lián)系人和聯(lián)系方式。quot。quot。年度會議amp。其他內(nèi)容普通合伙人憑合計持有合伙企業(yè)【50%】以上實繳出資額的有限合伙人出具的書面同意文件即可代表有限合伙人簽署。
(o) 從逾期合伙人應(yīng)分配的可分配收入中直接扣除其應(yīng)繳付的逾期出資滯納金，或依第12條從違約合伙人應(yīng)分配的可分配收入中直接扣除其應(yīng)賠償?shù)膿p失。
(h) 聘請專業(yè)人士、中介及顧問機構(gòu)為合伙企業(yè)提供服務(wù)。
第4條 合伙事務(wù)的管理與執(zhí)行
執(zhí)行事務(wù)合伙人
(1) 執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)
普通合伙人作為合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，擁有全權(quán)負責合伙企業(yè)及投資業(yè)務(wù)以及其他合伙事務(wù)之管理、運營、控制、決策的全部職權(quán)，該等職權(quán)由普通合伙人直接行使或通過其委派的代表行使。因臨時投資獲得的收入簡稱為amp。
第3條 合伙企業(yè)的投資
投資管理
(1) 除用于支付合伙費用、清償債務(wù)及為合伙企業(yè)運營管理之必要所需其他費用外，合伙人繳付的出資應(yīng)用于依據(jù)本協(xié)議約定而進行的投資。quot。
(b) (1)(a)的約定在出資日次日起五個工作日內(nèi)足額繳付出資和逾期出資滯納金，普通合伙人可給予該逾期合伙人自出資日次日起二十個工作日的寬限期(amp。逾期合伙人amp。quot。普通合伙人就該等情況向有限合伙人發(fā)出書面通知之日，為合伙企業(yè)的首輪募集完成日。有限合伙人以其認繳出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任
(3) 除非法律另有規(guī)定或本協(xié)議另有約定，有限合伙人不能轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，普通合伙人亦不能轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶恕?br /> 經(jīng)營期限
(1) 合伙企業(yè)的經(jīng)營期限為合伙企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日起【四】年。quot。quot。quot?；騛mp。)及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在【上?！吭O(shè)立一家有限合伙企業(yè)，從事投資業(yè)務(wù)。本合伙企業(yè)amp。
(2) 投資期為自合伙企業(yè)成立日起【四】年，A類投資人(優(yōu)先)自投資期滿2年后退出，B類投資人(劣后)投資期為3年，投資期后的剩余合伙企業(yè)存續(xù)期限為項目回收期，不得再投資。
認繳出資
(1) 合伙企業(yè)的總認繳出資額人民幣【 】萬元，以最終實際出資額為準。
繳付出資
(1) 有限合伙人應(yīng)根據(jù)普通合伙人的通知(amp。出資日amp。quot。quot。違約合伙人amp。除非本協(xié)議另有約定，合伙企業(yè)因投資而獲得的可分配收入不得再用于項目投資。quot。執(zhí)行事務(wù)合伙人的職權(quán)包括但不限于：_________
(a) 全面負責合伙企業(yè)的各項投資業(yè)務(wù)及其他業(yè)務(wù)的管理及決策。
(i) 向現(xiàn)有有限合伙人或新的有限合伙人繼續(xù)募集資金。
(p) 采取其他所需行為以實現(xiàn)、維護或爭取合伙企業(yè)合法權(quán)益。
(b) 合伙企業(yè)設(shè)立、變更所涉全部企業(yè)登記/變更登記文件。quot。與amp。)。
(b) 臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議、視頻會議中一種或幾種全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人亦可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應(yīng)在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復(fù)。開辦費amp。
(6) 合伙人會議費用。投資項目費用amp。但，
(a)若有限合伙人在規(guī)定的期限內(nèi)未繳足認繳的出資額規(guī)定比例，則按各方實繳的出資比例分配利潤。
虧損分擔
，合伙企業(yè)的各項虧損首先由普通合伙人以其認繳出資額為限承擔，然后在各有限合伙人之間應(yīng)按其認繳出資額比例分擔。
記賬
普通合伙人應(yīng)按照《企業(yè)會計制度》和其他有關(guān)規(guī)定為合伙企業(yè)制定會計制度和程序。
財務(wù)報告
(1) 首輪募集完成日后第一個完整半年度結(jié)束時起，普通合伙人應(yīng)每半年度向有限合伙人提交未經(jīng)審計的財務(wù)報告。)欲將其擁有的合伙企業(yè)權(quán)益轉(zhuǎn)讓或出售(統(tǒng)稱amp。)，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)完全遵守本款及本協(xié)議其他相關(guān)條款之約定，否則可能導致普通合伙人認定該轉(zhuǎn)讓方為違約合伙人并要求其承擔違約責任。
IV. 轉(zhuǎn)讓方或擬受讓方已書面承諾承擔該次轉(zhuǎn)讓引起的合伙企業(yè)所發(fā)生的所有費用。quot。quot。quot。)，則轉(zhuǎn)讓方及非轉(zhuǎn)讓方應(yīng)按以下方式完成對要約權(quán)益的購買和出售：_________
____ 在收到非轉(zhuǎn)讓方的購買通知后的十天內(nèi)，