中外合資企業(yè)章程(參考版)
2024-12-15 01:03本頁面
【正文】
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“表決權(quán)”：指一方對股權(quán)享有的投票控制權(quán)以及其控制范圍內(nèi)的所有其他權(quán)利，包括其作為股東（或作為合資公司任何董事、董事會成員或高級管理人員的雇主或提名方）所享有的權(quán)利，且無論是有關(guān)股東會或董事會的定期或特別會議，還是一致的書面同意。
“股東貸款”：指一方根據(jù)股東貸款協(xié)議向合資公司提供的資金。
“責任董事”：。
“關(guān)聯(lián)方交易”：指合資公司與任何一方或一方任何的關(guān)聯(lián)方或任何董事、高級職員或合資公司員工之間達成的任何協(xié)議、安排或諒解。
“重大修改”：指由有關(guān)政府部門對本協(xié)議、公司章程或合資公司營業(yè)執(zhí)照進行的修改（無論通過附加其他條款和條件或其他方式），而任何一方認為該等修改會對雙方通過合資公司實現(xiàn)各自的經(jīng)濟和運營目標的能力產(chǎn)生重大不利影響。
“重大不利影響”：指所涉金額重大，并且對整個合資公司的資產(chǎn)、負債、經(jīng)營業(yè)績、（財務(wù)或其他方面的）狀況、業(yè)務(wù)或前景具有重大不利影響的事件或情形。
“高級管理人員”：指合資公司的總經(jīng)理、首席財務(wù)官以及。
“合資協(xié)議”：應(yīng)具有本章程背景聲明中所給出的含義。
“獨立審計師”：指在中國注冊的國際認可的獨立且勝任的會計師。該等事件包括地震、臺風、洪水、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、罷工、暴動、政府行為、法律或法律適用的變更或任何其他無法預(yù)見、無法避免或無法控制的情形，包括在國際商務(wù)實踐中通常被認定為不可抗力的事件。
“股權(quán)”：指甲方股權(quán)和/或乙方股權(quán)，視情況而定。
“生效日”：指本章程的生效日，即雙方正式授權(quán)的代表簽署本章程的日期。
“控制”：是指（無論直接或間接）行使超過50%在公司任何會議上可行使的表決權(quán)，選舉或任命大多數(shù)董事或指導公司管理的權(quán)利。
“公司法”：指《中華人民共和國公司法》。
“中國”和“中華人民共和國”：指中華人民共和國大陸地區(qū)，不包括香港和澳門特別行政區(qū)、臺灣地區(qū)。
“控制權(quán)變更”：是指在本章程簽署日控制公司的人在本章程簽署日后不再享有控制權(quán)或其他人取得對公司的控制權(quán)。
“營業(yè)執(zhí)照”：指由市場監(jiān)督管理局頒發(fā)的合資公司的第一份營業(yè)執(zhí)照。
“批準證書”：指由審批和備案機關(guān)簽發(fā)的，批準成立合資公司及本章程的證書。僅為本協(xié)議之目的,本協(xié)議中中華人民共和國法律不含港澳臺地區(qū)的法律。
“市場監(jiān)督管理局”：指中國國家市場監(jiān)督管理總局或相關(guān)的地方市場監(jiān)督管理局。
“關(guān)聯(lián)方”：指被一方直接或間接控制、與該方共同受控制、或者控制該方的任何公司。一方可以通過簽字并向另一方發(fā)送（包括通過傳真或電子郵件）一份副本的方式簽署本章程。
。
，以合資協(xié)議為準。因未及時通知,公司與其他股東不承擔按照原地址通知導致該方遭受的損失。
：
（a）甲方：
地址：
電子郵件地址：
收件人：
（b）乙方：
地址：
電子郵件地址：
收件人：
：
（a）以當面遞交方式送達的，送達指定地址并簽署回執(zhí)或其他送達證明時；
（b）以專遞信函方式送達的，為遞交日后的第個工作日（無論是否被拒收?無人查收,于前述日期均視為已送達）；
（c）以電子郵件方式送達的，為電子郵件發(fā)出之日（只要在電子郵件發(fā)送后個工作日內(nèi)根據(jù)本章程第14條規(guī)定的另一種送達方式發(fā)出關(guān)于該等傳輸?shù)臅嫱ㄖ患?br /> （d）以傳真方式送達的，為發(fā)送傳真方的傳真機生成的發(fā)送確認報告（表明已向相關(guān)傳真號碼發(fā)送完整的、未中斷的傳真）上標記的日期后的下一個工作日。
。
（“存續(xù)條款”）在本章程終止后繼續(xù)有效：、。
本章程僅在一方完成對另一方全部股權(quán)的收購時，或根據(jù)適用法律規(guī)定經(jīng)雙方另行書面約定終止。
，一方（“通知方”）有權(quán)向另一方提交終止通知以終止本章程：
（a）另一方重大違約，且相關(guān)補救期屆滿；
（b）另一方經(jīng)歷控制權(quán)變更；
（c）另一方發(fā)生破產(chǎn)事件；
（d）不可抗力的條件或后果對合資公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)或經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響，并持續(xù)超過個月，且雙方未能在共同協(xié)商后找到公平的解決方案；或者
（e）任何政府機構(gòu)在任何時候?qū)腺Y協(xié)議、本章程、營業(yè)執(zhí)照、任何附加許可或任何附屬協(xié)議做出重大修改。
，（“期限”）。
（c）股息應(yīng)按雙方各自所持的注冊資本比例分配給雙方。
（b）“可分配利潤”指減去以下所有必要、合理和審慎的儲備金和準備金后的稅后凈利潤：（i）稅款；（ii）償還合資公司債務(wù)；（iii）法定公積金和任意公積金的提??；（iv）其他特殊項目。該方及其授權(quán)代表和內(nèi)部或獨立審計師應(yīng)對所有因此獲取的信息和文件保密。
（b）該方應(yīng)有權(quán)自費任命該方的內(nèi)部工作人員或獨立會計師（可以是在國外注冊或在目標地區(qū)注冊的會計師）代表該方審計合
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