【正文】
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普通合伙人：(蓋章)
法定代表人或授權(quán)代表(簽字)：
有限合伙人：






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第八十九條協(xié)議的生效。
第八十八條文本與效力。
第八十七條全體合伙人同意管理人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定辦理份額登記(全體合伙人)數(shù)據(jù)的備份。
第八十五條本協(xié)議的任何修改應(yīng)以書面形式進(jìn)行并經(jīng)全體合伙人一致同意。電話以電話記錄方式視為送達(dá)。合伙企業(yè)開設(shè)專門郵箱，以發(fā)送設(shè)置自動(dòng)郵件作為通知和文件送達(dá)的途徑，輔以短信提醒，企業(yè)以收到自動(dòng)郵件回執(zhí)視為通知書和文件已送達(dá)合伙人。
第二十章其他事項(xiàng)
第八十四條送達(dá)
信息披露、通知書和文件的送達(dá)可采取以下方式：信件、郵件、電話、傳真、短信。
第十九章違約責(zé)任
第八十二條除非本協(xié)議另有規(guī)定，任何一方不履行、不能履行或者不能充分履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)即構(gòu)成違約。不愿通過協(xié)商、調(diào)解解決或者協(xié)商、調(diào)解不成的，各方均有權(quán)向合伙企業(yè)所在地人民法院提起訴訟。各方同意，如果中國(guó)公布新的法律、條例或規(guī)定，本協(xié)議應(yīng)可在中國(guó)法律允許的最大范圍內(nèi)按照原定條款繼續(xù)執(zhí)行。清算結(jié)束后，清算人應(yīng)當(dāng)編制清算報(bào)告，經(jīng)全體合伙人簽名、蓋章后，在十五個(gè)工作日內(nèi)向企業(yè)登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，申請(qǐng)辦理合伙企業(yè)注銷登記。
第七十八條合伙企業(yè)清算辦法應(yīng)當(dāng)按《合伙企業(yè)法》的規(guī)定進(jìn)行清算。
(六)合伙財(cái)產(chǎn)按以上順序清償后仍有剩余的，按合伙協(xié)議的約定進(jìn)行分配。
(四)返還有限合伙人的出資。
(二)欠繳稅款。拒絕移交或移交資料不完整的，應(yīng)賠償因此造成的一切損失。自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)之日起十五個(gè)工作日內(nèi)未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請(qǐng)人民法院指定清算人。
第七十六條清算人由全體合伙人擔(dān)任。
(七)本合伙企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者撤銷。
(五)普通合伙人退出本合伙企業(yè)且無受讓人承接其責(zé)任和義務(wù)的。
(三)本合伙企業(yè)的所有投資項(xiàng)目提前收回。
第十七章合伙企業(yè)的解散與清算
第七十五條當(dāng)下列任何情形之一發(fā)生時(shí)，本合伙企業(yè)應(yīng)解散并進(jìn)行清算：
(一)合伙期限屆滿，全體合伙人一致決定不再經(jīng)營(yíng)。年度報(bào)告應(yīng)在每年結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向合伙人披露，年度報(bào)告包括期末合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)情況、合伙企業(yè)的投資運(yùn)作情況和運(yùn)用杠桿情況、合伙人賬戶信息、投資收益分配和損失承擔(dān)情況、管理人取得的管理費(fèi)和業(yè)績(jī)報(bào)酬、合伙協(xié)議約定的其他信息等。臨時(shí)披露包括重大投資事宜和普通合伙人認(rèn)為需要披露的重大事項(xiàng)。
第十六章信息披露制度
第七十四條信息披露
信息披露分定期披露和臨時(shí)披露。
其系根據(jù)自己的獨(dú)立意志判斷決定參與本合伙企業(yè)，其認(rèn)繳合伙企業(yè)出資并不依賴于普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提供的法律、投資、稅收等任何建議。
其向合伙企業(yè)和普通合伙人或其關(guān)聯(lián)方提交的有關(guān)其個(gè)人身份和聯(lián)系方式等資料或信息真實(shí)、準(zhǔn)確，如該等資料或信息發(fā)生變化，其將盡早通知普通合伙人。
其繳付至合伙企業(yè)的出資來源合法。
合伙企業(yè)存續(xù)期間，普通合伙人不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。
普通合伙人應(yīng)按照本協(xié)議的約定妥善履行職責(zé)。
普通合伙人簽訂和履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)不會(huì)違反其營(yíng)業(yè)執(zhí)照、有限合伙協(xié)議或其他類似組織性文件的規(guī)定。
(五)依法為本合伙企業(yè)提供擔(dān)保。
(三)對(duì)涉及自身利益的情況，查閱有限合伙財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿等財(cái)務(wù)資料。
第七十一條有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)：
(一)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。普通合伙人有權(quán)以自己的名義或以合伙企業(yè)的名義對(duì)違反保密義務(wù)的有限合伙人追究法律上的責(zé)任。
除本協(xié)議明確規(guī)定的權(quán)利和義務(wù)外，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得參與及干預(yù)有限合伙的正常經(jīng)營(yíng)管理，不得對(duì)外代表合伙企業(yè)。
(二)有限合伙人的義務(wù):
以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
轉(zhuǎn)讓其持有的合伙份額的權(quán)利。
第七十條有限合伙人的權(quán)利和義務(wù)
(一)有限合伙人的權(quán)利
參加或委托代表參加合伙人會(huì)議并依實(shí)繳出資額行使表決權(quán)。
依據(jù)本協(xié)議約定為有限合伙人提供查閱合伙企業(yè)會(huì)計(jì)賬簿的便利。
依據(jù)本協(xié)議約定組建投資委員會(huì)。
應(yīng)基于誠(chéng)實(shí)信用原則為合伙企業(yè)謀求最大利益。
依據(jù)本協(xié)議約定應(yīng)享有的其他權(quán)利。
普通合伙人不應(yīng)被要求返還有限合伙人的出資本金，也不對(duì)有限合伙人的投資收益保底。
作為執(zhí)行事務(wù)合伙人，依據(jù)本協(xié)議約定召集并主持合伙人會(huì)議。
第十四章合伙人的權(quán)利與義務(wù)
第六十九條普通合伙人的權(quán)利和義務(wù)
(一)普通合伙人的權(quán)利
普通合伙人對(duì)于其認(rèn)繳的出資，享有與有限合伙人相同的財(cái)產(chǎn)權(quán)利以及按本協(xié)議約定取得收益分配的權(quán)利。由此給善意第三人以及合伙企業(yè)造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第六十七條合伙權(quán)益出質(zhì)
合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。
如根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定，合伙企業(yè)決定將原普通合伙人強(qiáng)制除名并決定接納繼任的普通合伙人，則繼任的普通合伙人應(yīng)收購(gòu)普通合伙人持有的全部合伙權(quán)益(為避免疑問，包括普通合伙人按照本協(xié)議約定取得收益分成的權(quán)利)，并且轉(zhuǎn)讓價(jià)格應(yīng)經(jīng)普通合伙人及受讓方均接受的價(jià)格確定。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自除名生效之日起三十個(gè)工作日內(nèi)，向合伙企業(yè)所在地人民法院提起訴訟。
第六十四條對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人。
第六十三條普通合伙人除名
普通合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：
(一)因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失。其自身亦不會(huì)采取任何行動(dòng)主動(dòng)解散或終止。
第六十二條普通合伙人退伙
普通合伙人在此承諾，除非根據(jù)本協(xié)議的約定將其合伙權(quán)益全部轉(zhuǎn)讓給繼任的普通合伙人，在合伙企業(yè)按照本協(xié)議約定解散或清算之前，普通合伙人始終履行本協(xié)議項(xiàng)下的職責(zé)。普通合伙人和其他守約合伙人放棄優(yōu)先受讓權(quán)的，合伙企業(yè)總認(rèn)繳出資額相應(yīng)減少。
第六十條有限合伙人退伙
有限合伙人可按照本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的全部合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額退伙或根據(jù)本協(xié)議第十九條約定退出有限合伙，除此之外有限合伙人要求退伙的應(yīng)當(dāng)經(jīng)過執(zhí)行事務(wù)合伙人同意。
第十三章入伙、退伙、除名及權(quán)益轉(zhuǎn)讓
第五十九條有限合伙人入伙
新的有限合伙人入伙應(yīng)當(dāng)經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人同意，并簽署書面文件確認(rèn)其同意受本協(xié)議約束。提出要求的有限合伙人有權(quán)在執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)實(shí)際情況在每一季度末統(tǒng)一安排的時(shí)限內(nèi)在正常工作時(shí)間內(nèi)親自或委托代理人為了與其持有的合伙權(quán)益直接相關(guān)的正當(dāng)事項(xiàng)查閱合伙企業(yè)的會(huì)計(jì)賬簿，費(fèi)用由其自行承擔(dān)，但不得影響合伙企業(yè)的正常運(yùn)營(yíng)。
合伙企業(yè)在