【正文】 茲由簽名人于本 協(xié)議 文首書明的日期簽署擔保條款。 茲此， 雙方正式代表在以下所書日期于 [ ]簽署本協(xié)議并加蓋公章，以資共同XX有限公司 13 遵守。雙方確認他們在簽署本協(xié)議之前已經(jīng)審閱該等附件，并完全認可其內(nèi)容。 經(jīng)銷 商在訂立本協(xié)議時已經(jīng)仔細閱讀了本協(xié)議，充分理解并且接受本協(xié)議的全部條款和條件。 XX 公司或其代表有權(quán)經(jīng) 提 前兩 (2)個工作日通知后，在辦公時間內(nèi)的任何時候?qū)彶橛涗洝? 28. 開支及記錄 除非本協(xié)議另有規(guī)定，否則協(xié)議各方各自負擔因本協(xié)議而引起的任何開支。 XX有限公司 12 除非經(jīng)具有管轄權(quán)的機關(guān)決定回收產(chǎn)品，否則 XX 公司有全權(quán)可以自行決定是否回收產(chǎn)品。政府執(zhí)法機關(guān)包括：工商局、稅務局、質(zhì)監(jiān)局、消費者保護協(xié)會等機構(gòu)。 XX 公司有排他的權(quán)利可以在消費者投訴案件中作出 抗 辯，并且處理所有與投訴人、傷 者、傳媒、國家及地方部門的聯(lián)絡，以及檢查被投訴的產(chǎn)品。 25. 消費者投訴 經(jīng)銷商如知悉有消費者產(chǎn)品有任何的投訴，應立即以書面通知 XX 公司有關(guān)投訴的情況、日期、投訴方的姓名、地址等。 截止 本 協(xié)議 簽署之日，經(jīng)銷商和 XX 公司的雇員 不存在直接或間接的親屬關(guān)系或其他重大利益關(guān)系；若在 本 協(xié)議 履行過程中，存在或發(fā)生任何上述親屬關(guān)系或其他重大利益關(guān)系，經(jīng)銷商必須立即同時向 XX公司 銷售總監(jiān)和財務總監(jiān)披露。經(jīng)銷商特明確表 明及承諾，就其履行本 協(xié)議 規(guī)定的行為，從未、也不會直接或間接地向下列人員支付或承諾支付、給予或承諾給予任何款項、禮物或任何其他財物 : (1) 任何政府官員、雇員或公共國際組織官員； (2) 任何上述政府或組織的代表機構(gòu)或職能機構(gòu)的官員或雇員； (3) 任何產(chǎn)品采購商的雇員； (4) 在中國境內(nèi)的政府機構(gòu)的候選人； (5) 在中國境內(nèi)的政黨或政黨官員； (6) 為了下列目的，會向上述 (1)到 (5)條中所列人員提供意見或提出要求的其他個人或?qū)嶓w : ① 為了影響任何有政府職能的上述人員的行為或決定的，包括作出不履行其公務的決定；或 ② 為了幫助經(jīng)銷商或 XX 公司 獲得 或保持商業(yè)機會或從事任何違反美國《反海外腐敗法》或其他國家類似法律的行為或交易，誘使上述人員利用其影響力影響相應的政府、政府職能部門、組織或消費者進行任何行為或作出任何決定。 經(jīng)銷商原股東設立的其他商業(yè)組織（ 以下稱 “經(jīng)銷商關(guān)聯(lián)公司 ”）并不自動取得 XX公司經(jīng)銷資格。 19. 不得轉(zhuǎn)讓 未經(jīng) XX 公司的事先書面同意，經(jīng)銷商不得將本協(xié)議 項下的權(quán)利和義務轉(zhuǎn)讓給任何其他方。如果產(chǎn)品存在質(zhì)量問題，經(jīng)銷商應在產(chǎn)品的流通期內(nèi)提出索賠。 17. 賠償 經(jīng)銷商將賠償 XX公司并使之免受下列原因所產(chǎn)生的所有索償、請求、債務、損失、 損害、傷害、要求、訴訟、訴訟原因、裁決和費用所影響，包括但不限于經(jīng)經(jīng) 銷商同意解決爭議所支付的款項、律師費、法院費用和其它法律費用： (A) 經(jīng)銷商被指稱或事實上違反了本協(xié)議的任何條款； (B) 在履行本協(xié)議的過程中，經(jīng)銷商、其雇員或代理人的任何行為或疏忽；或 (C) 經(jīng)銷商的經(jīng)營活動違反了國家反不正當競爭或反商業(yè)賄賂的有關(guān)法律和規(guī)定，或違反了消費者保護法。 如經(jīng)銷商根據(jù)本協(xié)議可獲得的折扣獎勵余額及所付保證金不足以彌補 XX 公司因經(jīng)銷商違約所造成的損失，經(jīng)銷商應承擔不足部分的賠償。如這些物品在所供貨的零售商處，經(jīng)銷商有義務取回歸還 XX 公司。 (B) 在任何情況下，經(jīng)銷商同意放棄因本協(xié)議終止而要求 XX 公司給予任何其它賠償或其它權(quán)利。在這種情況下，經(jīng)銷商無權(quán)從 XX 公司獲得任何索賠。 XX 公司應按議定的數(shù)量，免費向經(jīng)銷商提供這些產(chǎn)品的標記。建立和遵守處理有關(guān)零售商出售該等產(chǎn)品的投訴； (E) 建立和遵守一套程序監(jiān)察收貨和運貨，確保符合 XX公司運輸指引 (包括由啤酒廠到經(jīng)銷商 以及 由經(jīng)銷商到二級經(jīng)銷商和零售點 ) 。在環(huán)境控制倉庫使用氣溫計或經(jīng)批準的液體溫度計，并將溫度記錄存盤至少十二 (12)個月。 12. 知識產(chǎn)權(quán) XX 公司 對 產(chǎn)品 擁有全部的知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于與 產(chǎn)品 的名稱、標簽、設計有關(guān)的商標權(quán)、著作權(quán)、專利權(quán)等 ，經(jīng)銷商應充分尊重并盡力維護 XX 公司 的上述權(quán)利，在履行本 協(xié)議 時依照 XX 公司 的指導樹立 產(chǎn)品 的品牌形象。 XX 公司和經(jīng)銷商一致同意， XX 公司有 權(quán)在經(jīng)銷商根據(jù)本協(xié)議所獲得的折扣獎勵中直接扣除經(jīng)銷商根據(jù)本協(xié)議應向 XX 公司支付的任何款項、補償或賠償，包括但不僅限于各類押金、保證金、滯納金、違約金等。 若 XX 公司同意以現(xiàn)金結(jié)算折扣獎勵， XX 公司 有權(quán)要求 經(jīng)銷商提供對應金額的正式稅務發(fā)票 以符合相關(guān)財務和稅務規(guī)定 ， 若經(jīng)銷商拒絕提供相應發(fā)票，XX公司可從折扣獎勵中直接扣除相應金額稅金或 視情況嚴重性 拒絕兌現(xiàn)折扣獎勵 。 經(jīng)銷商取得銷售獎勵，必須符合以下條件： (A) 經(jīng)銷商必須嚴格遵守本協(xié)議第 條規(guī)定的四不政策； (B) 經(jīng)銷商必須嚴格遵守本協(xié)議的其他條款，沒有任何違反的情況出現(xiàn)； (C) 經(jīng)銷商必須達到各類獎勵所規(guī)定的銷量以及規(guī)定的其它條件。若經(jīng)銷商被發(fā)現(xiàn)有任何違約行為， XX 公司有權(quán)在書面確認通知經(jīng)銷商后，按照其他經(jīng)銷協(xié)議的規(guī)定從本協(xié)議項下的保證金中作相應扣除。經(jīng)銷商進一步同意立即終止該二級經(jīng)銷商的經(jīng)銷資格。 為了更有效地執(zhí)行與維護 “四不政策 ”，以及維護市場秩序和保護其它經(jīng)銷商的利益，經(jīng)銷商同意 XX 公司采取以下保證金制度： (A) 經(jīng)銷商應在簽署本協(xié)議后的五 (5)個工作日內(nèi)按照附件 G規(guī)定的標準向 XX公司支付保證金。 7. 二級經(jīng)銷商的管理責任 經(jīng)銷商同意及履行以下有關(guān)二級經(jīng)銷商的管理責任： 經(jīng)銷商發(fā)展二級經(jīng)銷商須報 XX 公司事先審 核批準； 經(jīng)銷商應要求并促成二級經(jīng)銷商與 XX 公司簽署二級經(jīng)銷商經(jīng)銷協(xié)議； 經(jīng)銷商同意根據(jù) XX 公司的要求對二級經(jīng)銷商進行管理，并建立和保存二級經(jīng)銷商和零售商檔案； 經(jīng)銷商將確保二級經(jīng)銷商嚴格遵守 XX 公司的商標和標識制度和指導銷售政策； 經(jīng)銷商應確保二級經(jīng)銷商的經(jīng)銷活動符合法律規(guī)范以及 XX 公司的要求。為了鼓勵經(jīng)銷商的雇員在區(qū)域內(nèi)擴大產(chǎn)品的銷售，經(jīng)銷商應為其雇員制定一個為 XX 公司所接受的銷售獎勵計劃； 經(jīng)銷商應制定和實施經(jīng)銷商在區(qū)域內(nèi)定期對零售商的銷售拜 訪計劃 , 并與 XX 公司配合有關(guān)零售點的拜訪計劃； XX 公司可向經(jīng)銷商免費地或按 XX 公司認為合適的價格和條件提供促銷物品，經(jīng)銷商同意根據(jù) XX 公司的指示，在區(qū)域內(nèi)在零售點擺放或向消費者派發(fā)這些促銷物品。 6. 經(jīng)銷商市場責任 經(jīng)銷商應盡最大努力在區(qū)域內(nèi)擴大產(chǎn)品的推 廣 和銷售，為此經(jīng)銷商同意： (A) 應 XX 公司不時提出的合理請求，向 XX 公司提供有關(guān)產(chǎn)品及其競爭品牌啤酒在