【文章內(nèi)容簡介】 金中作相應(yīng)扣除。 若經(jīng)銷商違反本協(xié)議第 條 “四不政策 ”（ A）款和（ B）款規(guī)定而銷售 的 產(chǎn)品，即構(gòu)成 “流貨 ”。 XX 公司 和經(jīng)銷商同意按照附件 H 之 “關(guān)于流貨管理的約定 ”處理經(jīng)銷商的流貨行為。 9. 銷售獎勵 XX有限公司 6 本條款規(guī)定的銷售獎勵，是指產(chǎn)品合同正常價格以外由 XX 公司所提供的額外優(yōu)惠。 經(jīng)銷商取得銷售獎勵，必須符合以下條件： (A) 經(jīng)銷商必須嚴(yán)格遵守本協(xié)議第 條規(guī)定的四不政策； (B) 經(jīng)銷商必須嚴(yán)格遵守本協(xié)議的其他條款，沒有任何違反的情況出現(xiàn)； (C) 經(jīng)銷商必須達(dá)到各類獎勵所規(guī)定的銷量以及規(guī)定的其它條件。 (D) 如違反以上任何一項條件，經(jīng)銷商都無權(quán)取得 XX 公司的銷售獎勵，而且 XX 公司有權(quán)取消經(jīng)銷商已累積可以換取的獎勵。 在本協(xié)議年度， XX 公司 和經(jīng)銷商約定的經(jīng)銷商年度和季度考核指標(biāo)以及其他 銷售獎勵的種類和獎勵內(nèi)容及條件見附件 O。 經(jīng)銷商同意，所有得到的 折扣 獎勵 只能用于向 XX 公司按約定的價格購買相同品種的 合同 產(chǎn)品 。 若 XX 公司同意以現(xiàn)金結(jié)算折扣獎勵， XX 公司 有權(quán)要求 經(jīng)銷商提供對應(yīng)金額的正式稅務(wù)發(fā)票 以符合相關(guān)財務(wù)和稅務(wù)規(guī)定 ， 若經(jīng)銷商拒絕提供相應(yīng)發(fā)票，XX公司可從折扣獎勵中直接扣除相應(yīng)金額稅金或 視情況嚴(yán)重性 拒絕兌現(xiàn)折扣獎勵 。雙方均應(yīng)將有關(guān)折扣獎勵依法記入各自財務(wù)帳。 XX 公司可于本協(xié)議期限內(nèi)提前十五 (15)天書面通知經(jīng)銷商改變、調(diào)整或取消附件中規(guī)定的任何獎勵。如出現(xiàn)這種情況，經(jīng)銷商有權(quán)取得通知日前的應(yīng)得獎勵而無權(quán)要求 XX 公司作任何其它補償。 XX 公司和經(jīng)銷商一致同意， XX 公司有 權(quán)在經(jīng)銷商根據(jù)本協(xié)議所獲得的折扣獎勵中直接扣除經(jīng)銷商根據(jù)本協(xié)議應(yīng)向 XX 公司支付的任何款項、補償或賠償，包括但不僅限于各類押金、保證金、滯納金、違約金等。 10. 廣告 未經(jīng) XX 公司的事先書面同意，經(jīng)銷商不得進(jìn)行任何與產(chǎn)品經(jīng)銷或銷售有關(guān)的廣告活動或使用任何廣告或宣傳材料。經(jīng)銷商不得進(jìn)行任何違反法律的廣告、宣傳或推廣活動。 11. 禁止向未成年人銷售 任何情況下，經(jīng)銷商均不得以任何方式向未成年人銷售產(chǎn)品。 12. 知識產(chǎn)權(quán) XX 公司 對 產(chǎn)品 擁有全部的知識產(chǎn)權(quán)，包括但不限于與 產(chǎn)品 的名稱、標(biāo)簽、設(shè)計有關(guān)的商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、專利權(quán)等 ，經(jīng)銷商應(yīng)充分尊重并盡力維護(hù) XX 公司 的上述權(quán)利，在履行本 協(xié)議 時依照 XX 公司 的指導(dǎo)樹立 產(chǎn)品 的品牌形象。 經(jīng)銷商如發(fā)現(xiàn)任何針對 產(chǎn)品 的假冒及侵權(quán)現(xiàn)象，應(yīng)立即通知 XX 公司 ，并積極配合打擊假冒侵犯 XX 公司 知識產(chǎn)權(quán)的行為；但未經(jīng) XX 公司 書面許可，經(jīng)銷商不得就該假冒和侵權(quán)行為采取任何行動。 除非本 協(xié)議 有相關(guān)約定，未經(jīng) XX公司 的書面許可，經(jīng)銷商不得將 XX 公司 的名稱、XX有限公司 7 標(biāo)志、商標(biāo)、圖案、設(shè)計、宣傳資料等用于任何與本 協(xié)議 無關(guān)的活動， 包括不得將其在任何類別上注冊為商標(biāo)、企業(yè) /個體工商戶的商號等。 13. 質(zhì)量控制 經(jīng)銷商必須遵守 XX 公司的質(zhì)量控制計劃，其具體內(nèi)容如下，并采取 XX 公司不時要求執(zhí)行的其它品質(zhì)控制措施，以確保經(jīng)銷商銷售的產(chǎn)品保持優(yōu)質(zhì)： (A) 維持運作潔凈的倉庫，并符合由 XX 公司向經(jīng)銷商不時提供的環(huán)境控制倉庫標(biāo)準(zhǔn)。在環(huán)境控制倉庫使用氣溫計或經(jīng)批準(zhǔn)的液體溫度計，并將溫度記錄存盤至少十二 (12)個月。環(huán)境控制倉庫內(nèi)的氣溫需符合 XX 公司的要求； (B) 遵守保存產(chǎn)品及包裝的運作指引，所有產(chǎn)品應(yīng)以先進(jìn)先出方法存放在經(jīng)銷商倉庫及出售。建立一項監(jiān)察程序以確保日期最舊的產(chǎn)品首先賣出，不允許有包裝日期超過八十 (80)天的產(chǎn)品存貨在其倉庫，否則 XX 公 司有權(quán)把該等存貨銷毀，存貨損失及其他有關(guān)銷毀費用全數(shù)由經(jīng)銷商承擔(dān)； (C) 不斷更新倉庫的存貨，以及盡可能更新二級經(jīng)銷商和零售商的產(chǎn)品存貨； (D) 制訂和執(zhí)行一項要求二級經(jīng)銷商及零售商清除接近九十（ 90）天（ 以下稱 “流通期 ”）的產(chǎn)品的措施，同時制訂處理該等產(chǎn)品的方案。確保超過一百一十 (110)天的產(chǎn)品 (以下稱 “過期產(chǎn)品 ”)不會經(jīng)經(jīng)銷商、二級經(jīng)銷商或零售商出售。建立和遵守處理有關(guān)零售商出售該等產(chǎn)品的投訴； (E) 建立和遵守一套程序監(jiān)察收貨和運貨，確保符合 XX公司運輸指引 (包括由啤酒廠到經(jīng)銷商 以及 由經(jīng)銷商到二級經(jīng)銷商和零售點 ) 。至少每星期一次存點并保存至少十二 (12)個月的存貨記錄。 (F) 根據(jù) XX 公司的規(guī)定，為運輸和經(jīng)銷產(chǎn)品提供充足的資金、以及符合要求的業(yè)務(wù)人 員、倉儲條件和運輸車輛； (G) 允許 XX 公司的雇員或其代表在正常的工作時間內(nèi)檢查經(jīng)銷商的運輸設(shè)備和倉庫設(shè)施； (H) 應(yīng)努力確保在市場流通的產(chǎn)品，其包裝日期不超過九十 (90)天的流通期； (I) 銷毀市場流通的過期產(chǎn)品 (見上文定義 )，銷毀及相關(guān)的費用由經(jīng)銷商承擔(dān)； (J) 不得以任何方式改變或故意損壞產(chǎn)品、包裝及其標(biāo)簽，應(yīng)按原有包裝和標(biāo)簽出售產(chǎn)品 ?； (K) 經(jīng)銷商應(yīng)維持 XX 公司認(rèn)為可以接受的 并能足夠在區(qū)域運送產(chǎn)品的運輸車輛。經(jīng)銷商應(yīng)保持該運輸車輛清潔及處于良好的運作狀態(tài)，并將這些車輛的至少 25%以上之面積，以 XX 公司所不時要求的產(chǎn)品的標(biāo)記作為裝飾。 XX 公司應(yīng)按議定的數(shù)量，免費向經(jīng)銷商提供這些產(chǎn)品的標(biāo)記。 14. 經(jīng)銷權(quán)的終止 XX 公司終止權(quán) : (A) XX 公司有權(quán)在協(xié)議有效期間經(jīng)提前三十 (30)日書面通知經(jīng)銷商而單方終止本協(xié)議。 (B) 此外，在發(fā)生下列任何事件時， XX 公司可立即終止本協(xié)議： XX有限公司 8 (1) 經(jīng)銷商不繼續(xù)營業(yè)或不再從事其啤酒經(jīng)營業(yè)務(wù)； (2) 經(jīng)銷商未能履行本協(xié)議項下的義務(wù)及經(jīng)銷商未能在 XX公司通知后十五 (15)天內(nèi) 作出彌補； (3) 經(jīng)銷商在區(qū)域內(nèi)購買和銷售啤酒的任何執(zhí)照或許可被終止或吊銷； (4) 有關(guān)部門發(fā)出禁令或裁決禁止在區(qū)域內(nèi)銷售產(chǎn)品； (5) 政府部門擬頒布法律、法令或規(guī)定，可能損害或限制 XX 公司的利益 ,而導(dǎo)致需要終止或不再續(xù)展本協(xié)議； (6) 經(jīng)銷商違反任何適用的法律 、 法規(guī)或社會公德并且其行為可能對 XX公司或產(chǎn)品形象帶來任何負(fù)面影響； (7) 經(jīng)銷商的所有權(quán) (股東 )發(fā)生了實質(zhì)性的變化，而這種股權(quán)的變化不能為 XX 公司所接受； (8) 經(jīng)銷商未能達(dá)到合同約定的 產(chǎn)品 銷量業(yè)績 (9) 經(jīng)銷商違反本協(xié)議第 條的規(guī)定； (10) 在 XX 公司通過本協(xié)議第 條所述之調(diào)查后，發(fā)現(xiàn) 經(jīng)銷商在其經(jīng)營活動中，嚴(yán)重違反 “四不政策 ”； (11) 經(jīng)銷商及其關(guān)聯(lián)公司、代理人、分銷商或雇員以任何方式從事或協(xié)助他人從事假冒產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售或經(jīng)銷或參與其他侵犯 “商標(biāo) ”的行為。 經(jīng)銷商終止協(xié)議權(quán)：在向 XX 公司發(fā)出九十 (90)日的事先書面通知后，經(jīng)銷