【正文】 薪酬委員會(huì)的主要職責(zé)有： 編制虛擬股票期權(quán)實(shí) 施方案，負(fù)責(zé)管理實(shí)施； 監(jiān)督經(jīng)理人員的業(yè)績(jī)考核工作； 根據(jù)有關(guān)規(guī)定，有權(quán)加 速或終止持有人的執(zhí)行計(jì)劃，有權(quán)對(duì)突發(fā)事件進(jìn)行有關(guān)重新安排； 定期向董事會(huì)報(bào) 告計(jì)劃執(zhí)行情況等。公司引進(jìn)獨(dú)立董事制的，全部獨(dú)立董事對(duì)虛擬股 票期權(quán)方案持完全否決態(tài)度的，有否決權(quán)。公司采取股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、薪酬委員會(huì)、人力資源 部各個(gè)層面分權(quán)限進(jìn)行對(duì)虛擬股票期權(quán)計(jì)劃的管理，既相互配合，又相互監(jiān)督、相互制 約，能較為客觀、公正地制定與執(zhí)行計(jì)劃。 在公司的虛擬股票期權(quán)計(jì)劃中，規(guī)定期權(quán)持有人可以任選以上三種方式行權(quán)。 股票期權(quán)的行權(quán)方式一般有現(xiàn)金行權(quán)、無現(xiàn)金行權(quán)和無現(xiàn)金行權(quán)并出售三種，虛擬 股票期權(quán)也是如此。我們 設(shè)定的是勻速行權(quán)。這個(gè)行權(quán)時(shí) 間表可以是勻速的，也可以是加速的。 除了期權(quán)授予時(shí)有條件考核外，行權(quán)時(shí)也設(shè)定一定的條件，能激勵(lì)期權(quán)持有人更好 的為提升公司業(yè)績(jī)而努力。虛擬股票價(jià)格每年只確定一次。其 中授予對(duì)象的分配系數(shù)由該授予對(duì)象本年度的績(jī)效考核結(jié)果與所有部門的重要性權(quán)衡 得到。 授予數(shù)量虛擬股票授出總量不得超過公司總股本的 15%，個(gè)人累計(jì)獲得數(shù)不得超過 虛擬股票總量的 25%。在授予條件等方面，與公司原有考核機(jī)制相結(jié)合。一般可以從職位價(jià)值、工作能力、所作貢獻(xiàn)、稀缺程度四個(gè)方面 來確定。這樣，經(jīng)營者的激勵(lì)指標(biāo)就與股東的 目標(biāo)（財(cái)產(chǎn)增值）聯(lián)系起來，可以使所有者 和經(jīng)營者的利益取向趨于一致，促使經(jīng)營者象所有者一樣思考和行動(dòng)，可以在一定程度 上緩解因委托代理關(guān)系而產(chǎn)生的道德風(fēng)險(xiǎn)和逆向選擇。經(jīng)過 20多年的推廣，作為公司治理和業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估標(biāo)準(zhǔn)， EVA正在全球范圍內(nèi)被廣泛 應(yīng)用，并逐漸成為一種全球通用的衡量標(biāo) 準(zhǔn)。 虛擬股票價(jià)格的確定是整個(gè)虛擬股票期權(quán)方案設(shè)計(jì)的關(guān)鍵要素之一，合理的虛擬股 票價(jià)格事關(guān)虛擬股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)作用發(fā)揮好壞。公司激勵(lì)基金的提取比例 A的設(shè)計(jì)與公司 的經(jīng)營業(yè)績(jī)或其在同行業(yè)中的相對(duì)水平掛鉤，體現(xiàn)一定的增長(zhǎng)性。在公司實(shí)施虛擬 股票激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，應(yīng)由公司股東會(huì)從公司的凈利潤(rùn) E中以比例 A提取并設(shè)立公司的激 勵(lì)基金 F，所以有 F=E*A 式中各符號(hào)意義為： F為提取的激勵(lì)基金數(shù)額 E為當(dāng)年凈利潤(rùn) A為當(dāng)年的激勵(lì)基金提取比例 對(duì)方案的分析與說明： 公司提取激勵(lì)基金的數(shù)額與公司的當(dāng)年的稅后利潤(rùn)正比例相關(guān)，即創(chuàng)造 的稅后利潤(rùn) 越高，提取的激勵(lì)基金越多。 虛擬期權(quán)的行權(quán)時(shí)間表采取年年發(fā)放、分段執(zhí)行的方案。虛擬期權(quán)的持 有人只享有公司虛擬期權(quán)的股票溢價(jià)權(quán)而不享有公司股東的其他權(quán)益。目前，我國對(duì)股票期權(quán)的征稅規(guī)定 雖比原先有所放寬，但持股人的稅負(fù)依舊很重，從而加大了激勵(lì)成本，減少了經(jīng)理人員 的實(shí)際收入，不利于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施。②按新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，期權(quán)、限制性股票等股權(quán)激勵(lì)，要按其公允價(jià)值從 授權(quán)日起計(jì)入相成本或費(fèi)用。 國家政策法規(guī)有待進(jìn)一步完善。而目前，我國的經(jīng)理人市場(chǎng)還不夠成熟，經(jīng)理人市 場(chǎng)缺乏足夠數(shù)量的職業(yè)經(jīng)理人供給，并缺乏高效便利的經(jīng)理人流通機(jī)制。但廣東中旅的虛擬股票期權(quán)方案僅與公司凈利潤(rùn)正相關(guān)，且對(duì)增長(zhǎng) 率沒有任何要求。另一方面，公司內(nèi)部缺乏有效的監(jiān)督機(jī) 制，對(duì)于公司財(cái)務(wù)核算、經(jīng)營管理者業(yè)績(jī)的評(píng)價(jià)缺乏監(jiān)控，對(duì)經(jīng)營管理層缺乏必要的監(jiān) 督和約束，公司高管“自己激勵(lì)自己，自己考核自己”，導(dǎo)致了公司大量的短期行為。而公司對(duì)行權(quán)條件沒有設(shè)置，使得行權(quán)輕易實(shí)現(xiàn)且缺乏約 束機(jī)制，該虛擬股票期權(quán)激勵(lì)變成了是對(duì)高管人員的獎(jiǎng)勵(lì)。 對(duì)股權(quán)激勵(lì)實(shí)施的根本目的和作用認(rèn)識(shí)不足，導(dǎo)致實(shí)施效果發(fā)生偏差。但由于行權(quán)價(jià)及兌付 價(jià)的設(shè)計(jì)沒能發(fā)揮激勵(lì)和約束的完全效用，該虛擬股票激勵(lì)計(jì)劃變成了獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃。而將兌付日價(jià)設(shè)定 為激勵(lì)基金與未兌付虛擬股票的算術(shù)平均數(shù)無法準(zhǔn)確衡量公司業(yè)績(jī)。而提供后 勤的職能部門如行政綜合部（含人力資源管理）、財(cái)務(wù)資產(chǎn)部、管理發(fā)展部和證券投資 部等中層領(lǐng)導(dǎo)及業(yè)務(wù)部門的負(fù)責(zé)人等業(yè)務(wù)骨干均沒能參與該激勵(lì)計(jì)劃，這使得中層管理 人員的積極性未能得到有效的激勵(lì)。當(dāng)然，在公司方案中，可以約定在法律法規(guī)允許和股東大會(huì)通過的條件 下，若公司上市將可以允許轉(zhuǎn)換虛擬股票為真實(shí)股票，但在現(xiàn)階段，公司股本結(jié)構(gòu)是穩(wěn) 定的。而且在兌付日，未兌付股數(shù)與兌付日 價(jià)之積永遠(yuǎn)等于激勵(lì)基金的金額，即假設(shè)全部?jī)陡叮瑒t激勵(lì)基金剛好兌付完畢。 廣東中旅的虛擬股票期權(quán)計(jì)劃形成了比較有效的激勵(lì)機(jī)制：廣東中旅通過“三個(gè)環(huán) 節(jié)”的銜接建立了“激勵(lì)邏輯”，一是每年提取的激勵(lì)基金與稅后利潤(rùn)掛鉤；二是個(gè)人 的獎(jiǎng)勵(lì)股票數(shù)與職務(wù)掛鉤；三是激勵(lì)基金的金額與個(gè)人的獎(jiǎng)勵(lì)金額正相關(guān)。這種做法繞開了實(shí)施股票期 權(quán)的公司必須上市的現(xiàn)實(shí)障礙。 市場(chǎng)需求的持續(xù)增長(zhǎng)，競(jìng)爭(zhēng)的日益激烈和自身動(dòng)力的不足是促使廣東中旅進(jìn)行人力 資源的激勵(lì)機(jī)制變革的三大動(dòng)因。 由于當(dāng)時(shí)旅行社行業(yè)相對(duì)疲軟，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，廣東中旅內(nèi)部資源和能力的分散導(dǎo) 致了廣東中旅大部分企業(yè)處于微利甚至虧損狀態(tài)，有的甚至 處于資不抵債瀕臨破產(chǎn)的局 面。二是為了維持企業(yè)的生存，在表 面的低價(jià)背后，隱藏著對(duì)游客的消費(fèi)誤導(dǎo)，甚至是欺詐。而根據(jù)國 家旅游主管部門的統(tǒng)計(jì)，營收增長(zhǎng)最為迅猛的 2021年，全國旅行社的 毛利潤(rùn)總額為 69億元，但是，凈利潤(rùn)總額僅為 ，凈利率更是只有 %。其中，國際社僅增加 278家，主要是 2021年暴增 108家。 其中 %選擇網(wǎng)絡(luò)為信息渠道的消費(fèi)者會(huì)使用網(wǎng)絡(luò)信息或網(wǎng)絡(luò)預(yù)定平臺(tái)。日本的旅行社也很 多，它們的很多門市部就是賣交通票、演出票甚至啤酒券的，是真正地融入到老百姓的 日常生活中的。 1993以后，國內(nèi)旅游漸居市場(chǎng)主體地位，但是團(tuán) 隊(duì)、觀光和包價(jià)的模式基本上沒有改變，并且已經(jīng)成為旅行社商業(yè)模式的主流和傳統(tǒng)。該休假制度在之后的九年中一直沿用，在此傳統(tǒng)“黃金周”下旅行社的營銷模 式呈現(xiàn)出一些特點(diǎn)，如國內(nèi)旅游需求持續(xù)增長(zhǎng)使廣大旅行社將國內(nèi)長(zhǎng)線游作為重點(diǎn)營銷 對(duì)象；出境旅游規(guī)模擴(kuò)大，旅行社開始跨國經(jīng)營等。 外國人士入境商務(wù)旅行特別是會(huì)議和展覽產(chǎn)品 (MICE)市場(chǎng)將高速發(fā)展。與城鎮(zhèn)居民旅游消費(fèi)量增長(zhǎng)相對(duì)應(yīng)的是，農(nóng)村居民旅游市 場(chǎng)的變化主要體現(xiàn)在出游率的快速增長(zhǎng)上。 1993年 — 2021年 15年間，國內(nèi) 旅游人數(shù)從 ，年均增速達(dá) %；國內(nèi)旅游收入從 864億 元增長(zhǎng)到 7771億元，年均增速達(dá) %。 80后一代已經(jīng)逐步成長(zhǎng)為旅游產(chǎn)品的核心消費(fèi)群體，這批缺乏艱苦生活經(jīng)歷 和長(zhǎng)期飽受溺愛的一代秉持著新的消費(fèi)觀念，他們傾向付出其可支 配收入的更大比例用 于諸如旅游這類休閑產(chǎn)品的消費(fèi)。旅游業(yè)在城市經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的產(chǎn)業(yè)地位、經(jīng)濟(jì)作用逐步增強(qiáng)，旅游業(yè)對(duì)城市經(jīng)濟(jì)的拉 動(dòng)性、社會(huì)就業(yè)的帶動(dòng)力、以及對(duì)文化與環(huán) 境的促進(jìn)作用日益顯現(xiàn)。虛擬股票期 權(quán)計(jì)劃提升高管層的主觀能動(dòng)性，將員工的利益與企業(yè)的利益緊密 的實(shí)實(shí)在在的捆綁在 一起，通過高管層主動(dòng)實(shí)行一系列的恰當(dāng)經(jīng)營變革來達(dá)到提升公司整體實(shí)力和提高經(jīng)濟(jì) 效益的目的。 股票期權(quán)激勵(lì)實(shí)施后的第一年即 2021年比 2021年的銷售收入增加了 35%，利潤(rùn)增 加了 88%，證明在收入增加的同時(shí)，成本控制明顯，利潤(rùn)率有較大的提升。非正常離職是指自動(dòng)離職但未與公司辦理完正常離職手續(xù)，或?qū)? 司利益造實(shí)質(zhì)性損害（如 嚴(yán)重失職、判定刑事責(zé)任）而被解雇。虛擬期權(quán)持有人喪失行為能力時(shí)，其持有的虛擬期權(quán)將 由其指定的財(cái)產(chǎn)繼承 人或法定繼承人或監(jiān)護(hù)人代其持有，并按喪失行為能力前的程序與 時(shí)間表進(jìn)行，享受與喪失行為能力前同樣的權(quán)利。雖然當(dāng)時(shí)業(yè)務(wù)骨干的集體辭職有著多方面的原因，但與辭職的低成本和公司 當(dāng)時(shí)的利益吸引力較低也有很大的關(guān)系。由于本虛擬期權(quán)只能在 廣東中旅內(nèi)部流通，而且獎(jiǎng)勵(lì) 金額僅限于兌現(xiàn)當(dāng)時(shí)的激勵(lì)基金中的資金，因此股票期權(quán) 激勵(lì)計(jì)劃將每股兌付日價(jià)確定為激勵(lì)基金除以（ 50萬 — P）。 所以設(shè)計(jì)當(dāng)中的以 2021年 21 月 31日公司凈資產(chǎn)作為行權(quán)價(jià)的計(jì)算基數(shù)的設(shè)想無法實(shí) 施。市場(chǎng)價(jià)格型是指根據(jù) 二級(jí)市場(chǎng)的股份來確定虛擬期權(quán)的價(jià)格，適用于上市公司。 一般來說，股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格可以下幾種確定方式：折價(jià)行權(quán)，即行權(quán)價(jià)低于期權(quán) 授予的股票市價(jià)；平價(jià)行權(quán)，即行權(quán)價(jià)等于期權(quán)授予日的股票市價(jià)。假設(shè)接下來實(shí)施虛擬股票期權(quán)計(jì)劃的 3 年均能保持該盈利水平，按 10%的提取比例計(jì)算，則合計(jì)提取人民幣 144萬元。一 方面計(jì)劃參與者不能太少，否則激勵(lì)的效果不明顯；另一方面又不適合全員持股，那樣 將可能造成“大鍋飯”的局面。 一般情況下，按公司稅后利潤(rùn)提取一定比例應(yīng)遵從兩個(gè)原則：第一，企業(yè)激勵(lì)基金 的提取比例不能每年都由股東大會(huì)討論確定，而應(yīng)有自己的客觀變化規(guī)律，只有這樣才 能對(duì)虛擬期權(quán) 受益人起到較好的激勵(lì)作用；第二，企業(yè)激勵(lì)基金的提取比例的設(shè)計(jì)應(yīng)該 與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績(jī)以及在同行業(yè)中的相對(duì)水平掛鉤。已 行權(quán)的虛擬股票不具有分紅權(quán)和其它股東權(quán)益，只是在兌現(xiàn)條件滿足時(shí)，持有人可以 現(xiàn) 金的形式獲得其擁有的虛擬期權(quán)在賬面上的增值部分。虛擬期權(quán)持有人持有的虛擬期權(quán)滿 1年的 等待時(shí)間后，就可以向企業(yè)提出行權(quán)。虛擬期權(quán)的持有 人享有公司虛擬期權(quán)的股票溢價(jià)權(quán)而不享有公司股東的其他權(quán)益。為此，中旅集團(tuán)同意并經(jīng)廣東中旅董事 會(huì)報(bào)股東大會(huì)通過后，從 2021年至 2021年開始在廣東中旅高級(jí)管理人員層面開始了虛 擬股票期權(quán)激勵(lì)制度。在 2021年“非典”以后，由于整體的經(jīng)營大環(huán)境變差，這種現(xiàn)象導(dǎo)致的負(fù) 面作用直接體現(xiàn)到了經(jīng)營業(yè)績(jī)上。從以上數(shù)據(jù)可以看到，在對(duì)高管層實(shí)施股票期權(quán)激勵(lì) 計(jì)劃的三年中，銷售收入和凈利潤(rùn)都錄得非常不錯(cuò)的增長(zhǎng)，而且凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)率比銷售 收入的增長(zhǎng)率要大，這顯示了成本得到一定的控制，使得毛利率增加。據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，廣東中 旅 2021年銷售收入共 ，利潤(rùn)只有 480萬元。 在無序甚至惡意的削價(jià)競(jìng)爭(zhēng)漩渦中，旅行社利潤(rùn)率越來越低。 而隨著旅行社業(yè)進(jìn)入門檻的降低，旅行社的數(shù)量不斷增加，產(chǎn)品同質(zhì)化越來越嚴(yán)重， 旅游市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)日益激烈，甚至出現(xiàn)了一張臺(tái)、兩個(gè)人、一臺(tái)電話、一臺(tái)電腦