【正文】 （二） 管理人的權(quán)利和義務(wù) 管理人的權(quán)利 （ 1）根據(jù)本合同及《說明書》的約定，獨(dú)立運(yùn)作集合計(jì)劃的資產(chǎn)； （ 2）根據(jù)本合同及《說明書》的約定，收取管理費(fèi)等費(fèi)用； （ 3）按照本合同及《說明書》的約定，停止辦理集合計(jì)劃份額的參與，暫停辦理集合計(jì)劃的退出事宜； （ 4）根據(jù)本合同及《說明書》的約定，終止本集合計(jì)劃的運(yùn)作； （ 5）監(jiān)督托管人，并針對(duì)托管人的違約行為采取必要措施保護(hù)委托人的利益； （ 6）行使集合計(jì)劃資產(chǎn)投資形成 的投資人權(quán)利； （ 7）集合計(jì)劃資產(chǎn)受到損害時(shí)，向有關(guān)責(zé)任人追究法律責(zé)任； （ 8）委托中證資本市場(chǎng)發(fā)展監(jiān)測(cè)中心有限責(zé)任公司擔(dān)任本集合計(jì)劃的注冊(cè)登記機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)集合計(jì)劃份額的注冊(cè)登記等事宜； （ 9）法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定及本合同約定的其他權(quán)利。 委托人的義務(wù) （ 1）委托人應(yīng)認(rèn)真閱讀本合同及《說明書》，并承諾委托資金的來源及用途34 合法，不得非法匯集他人資金參與本集合計(jì)劃；法人或者依法成立的其他組織，用籌集的資金參與集合計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)向管理人或其他推廣機(jī)構(gòu)提供合法籌集資金的證明文件； （ 2） 委托人保證已就設(shè)立本集合計(jì)劃事項(xiàng)向管理人完 整、真實(shí)提供了自身的信息。 （二）集合計(jì)劃的清算 當(dāng)集合計(jì)劃符合終止條件時(shí)，管理人及時(shí)公告，同時(shí)披露清算工作的相關(guān)安排。 展期的期限：管理人應(yīng)在公告具體展期方案時(shí)確定展期的具體期限。 （ 3）委托人不同意展期的處理辦法 委托人不同意展期的，管理人保障委托人到期合法終止合同的權(quán)利。 二十、集合計(jì)劃的展期 本集合計(jì)劃存續(xù)期滿，若符合展期的條件，則可以展期： （一）展期的條件 在存續(xù)期間，本集合計(jì)劃運(yùn)營(yíng)規(guī)范，管理人、托管人未違反本合同、《說明書》的約定； 展期沒有損害委托人利益的情形； 托管人同意繼續(xù)托管展期后的集合計(jì)劃資產(chǎn)； 中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 （二）集合計(jì)劃份額的非交易過戶 非交易過戶是指不采用參與、退出等交易方式，將一定數(shù)量的集合計(jì)劃份額按照一定的規(guī)則從某一委托人集合計(jì)劃賬戶轉(zhuǎn)移到另一委托人集合計(jì)劃賬戶的行為。 十九、集合計(jì)劃份額的轉(zhuǎn)讓、非交易過戶和凍結(jié) （一）集合計(jì)劃份額的轉(zhuǎn)讓 本集合計(jì)劃存續(xù)期間，委托人可以通過柜臺(tái)交易市場(chǎng)、機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報(bào)價(jià)與服務(wù)系統(tǒng)、證券交易所等中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的交易平臺(tái)轉(zhuǎn)讓集合 計(jì)劃份額。臨時(shí)報(bào)告的情形包括但不限于： 集合計(jì)劃運(yùn)作過程中，負(fù)責(zé)集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的高級(jí)管理人員或投資主辦人員發(fā)生變更，或出現(xiàn)其他可能對(duì)集合計(jì)劃的持續(xù)運(yùn)作產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)； 集合計(jì)劃終止和清算； 合同的補(bǔ)充、修改與變更； 與集合計(jì)劃有關(guān)的重大訴訟、仲裁事項(xiàng)； 負(fù)責(zé)本集合計(jì)劃的代理推廣機(jī)構(gòu)發(fā)生變更； 集合計(jì)劃投資于管理人及與管理人有關(guān)聯(lián)方關(guān)系的公司發(fā)行的證券； 30 管理人、托管人因重大違法違規(guī)，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)取消相關(guān) 業(yè)務(wù)資格； 管理人、托管人因解散、破產(chǎn)、撤銷等原因不能履行相應(yīng)職責(zé)； 資產(chǎn)計(jì)價(jià)出現(xiàn)錯(cuò)誤（ 當(dāng)集合計(jì)劃日收益計(jì)算出現(xiàn)錯(cuò)誤偏差達(dá)到集合計(jì)劃資產(chǎn)凈值的 %時(shí) ，視為本集合計(jì)劃凈值錯(cuò)誤）； 管理費(fèi)、托管費(fèi)等費(fèi)用計(jì)算方式或費(fèi)率發(fā)生變更； 1因所投資的 集合資金信托計(jì)劃 延期終止，集合計(jì)劃需要相應(yīng)延期； 1因所投資的 集合資金信托計(jì)劃 提前終止或管理人認(rèn)為有必要提前終止的； 1其他發(fā)生對(duì)集合計(jì)劃持續(xù)運(yùn)營(yíng)、客戶利益、資產(chǎn)凈值產(chǎn)生重大影響的事件。 管理人應(yīng)當(dāng)將審計(jì)結(jié)果報(bào)中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié) 會(huì)備案，同時(shí)抄送管理人住所地、資管分公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)，并將本集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的單項(xiàng)審計(jì)意見提供給委托人和托管人。上述報(bào)告應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度截止日后 3 個(gè)月內(nèi)通過管理人網(wǎng)站通告。托管人在每季度向委托人提供一次季度托管報(bào)告。本集合計(jì)劃的計(jì)劃單位凈值、計(jì)劃累計(jì)凈值等信息將在管理人指定網(wǎng)站上披露，委托人可隨時(shí)查閱。 （二）禁止行為 本集合計(jì)劃的禁止行為包括： 違規(guī)將集合計(jì)劃資產(chǎn)用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對(duì)外擔(dān)保等用途； 28 將集合計(jì)劃資產(chǎn)用于可能承擔(dān)無限責(zé)任的投資； 向客戶做出保證其資產(chǎn)本金不受損失或者保證其取得最低收益的承諾； 挪用集合計(jì)劃資產(chǎn)； 募集資金不入賬或者其他任何形式的賬外經(jīng)營(yíng)； 募集資金超過計(jì)劃說明書約定的規(guī)模； 接受單一客戶參與資金低于中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的最低限額； 使用集合計(jì)劃資產(chǎn)進(jìn)行不必要的交易； 內(nèi)幕交易、利益輸送、操縱證券價(jià)格、不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易及其他違反公平交易規(guī)定的行為； 法律、行政法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)禁止的其他行為。 上海第二分公司負(fù)責(zé)人作為第一責(zé)任人，對(duì)本部門業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制要切實(shí)履行相應(yīng)職責(zé)。 風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)是指分析風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)測(cè)量和風(fēng)險(xiǎn)控制的執(zhí)行情況和運(yùn)行效果的過程。 風(fēng)險(xiǎn)管理程序 風(fēng)險(xiǎn)管理程序包括風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別、風(fēng)險(xiǎn)測(cè)量、風(fēng)險(xiǎn)控制、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)和風(fēng)險(xiǎn)報(bào)告，以上環(huán)節(jié)構(gòu)成了一套完整、緊密、有效的風(fēng)險(xiǎn)管理過程。 合規(guī)與法律事務(wù)部 對(duì)集合資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)和制度執(zhí)行情況進(jìn)行檢查，發(fā)現(xiàn)違反法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定或者公司制度行為的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)糾正處理，并向有關(guān)監(jiān)管、自律機(jī)構(gòu)報(bào)告。 （ 2）實(shí)施系統(tǒng)：風(fēng) 險(xiǎn)管理部。公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)通過科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，降低運(yùn)作成本，提高經(jīng)濟(jì)效益，以合理的控制成本，努力實(shí)現(xiàn)效益最佳的內(nèi)部控制效果。公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制的核心是風(fēng)險(xiǎn)控制，內(nèi)部控制機(jī)制的建立應(yīng)以審慎經(jīng)營(yíng)、防范和化解風(fēng)險(xiǎn)為出發(fā)點(diǎn)。公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的部門和崗位設(shè)置必須權(quán)責(zé)分明、相互制衡。任何員工不得擁有超越制度約束的權(quán)力。 （ 3）全面性原則。 （三）風(fēng)險(xiǎn)控制 風(fēng)險(xiǎn)控制原則 公司資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)內(nèi)部控制應(yīng)當(dāng)遵循以下原則： （ 1）合法合規(guī)原則。 （ 4）進(jìn)行投資組合管理 投資主辦人在授權(quán)范圍內(nèi)，根據(jù)投資策略與資產(chǎn)配置比例，構(gòu)建爭(zhēng)取高收益投資標(biāo)的構(gòu)建投資組合，并根據(jù)市 場(chǎng)情況在比例范圍內(nèi)調(diào)整期限分布，負(fù)責(zé)進(jìn)行投資組合的日常管理。該部門的整個(gè)投資業(yè)務(wù)流程包括以下環(huán)節(jié)：確定投資目標(biāo)和投資原則；開展投資分析與研究；制定投資策略與資產(chǎn)配置比例；進(jìn)行投資組合管理；交易實(shí)施；風(fēng)險(xiǎn)管理與組合的調(diào)整。 （ 2）上海第二分 公司投資決策小組 投資決策小組接受公司客戶資產(chǎn)管理投資決策委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)監(jiān)督，并根據(jù)本計(jì)劃投資方案和投資范圍進(jìn)行業(yè)務(wù)運(yùn)作，嚴(yán)禁突破計(jì)劃和方案的范圍越權(quán)經(jīng)營(yíng)。本計(jì)劃采取公司客戶資產(chǎn)管理投資決策委員會(huì)、資產(chǎn)管理分公司投資決策小組領(lǐng)導(dǎo)下的投資主辦人負(fù)責(zé)制。 十六、投資決策與風(fēng)險(xiǎn)控制 （一）集合計(jì)劃的投資決策依據(jù) 23 集合計(jì)劃以國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和本合同的有關(guān)規(guī)定為決策依據(jù)，并以維護(hù)集合計(jì)劃委托人利益作為最高準(zhǔn)則。 該項(xiàng)目基本情況是： 集合資金信托計(jì)劃 資金運(yùn)用于受讓江銅國(guó)際商業(yè)保理有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“江銅保理”）依據(jù)與 上海辛辰商貿(mào)有限公司 （以下簡(jiǎn)稱“ 辛辰商貿(mào) ”）簽署的《保理合同》（協(xié)議編號(hào) 【】 ，以下簡(jiǎn)稱：“《保理合同》”）而受讓的 辛辰商貿(mào) 對(duì)海航 實(shí)業(yè) 集團(tuán)有限公司 (以下簡(jiǎn)稱“海航 實(shí)業(yè) ” )基于《海航實(shí)業(yè) 集團(tuán)有限公司 商品 采購(gòu)合同》（合同號(hào)： 20210806）（以下 簡(jiǎn) 稱為：“ 基礎(chǔ)債務(wù)合同”）享有的賬面價(jià)值總額約為 341850940 元的應(yīng)收賬款（以下簡(jiǎn)稱“應(yīng)收帳款”或“標(biāo)的應(yīng)收帳款”） 的 收益權(quán) ， 集合資金信托計(jì)劃 資金用于補(bǔ)充江銅保理的流動(dòng)資金。 （二） 投資理念 本集合計(jì)劃主要通過深入分析評(píng)估 集合資金信托計(jì)劃 收益風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)計(jì)劃資產(chǎn)的長(zhǎng)期穩(wěn)健增值。 （五）收益分配方案的確定與披露 分配方案由管理人擬定，包括計(jì)劃收益的范圍、計(jì)劃凈收益、分配原則、分配時(shí)間、分配數(shù)額及比 例、分配方式等內(nèi)容，由托管人復(fù)核后確定，通過管理人網(wǎng)站和推廣網(wǎng)點(diǎn)通告委托人。 （四）收益分配原則 同一類份額享有同等分配權(quán)。 其他不列入集合計(jì)劃費(fèi)用的具體項(xiàng)目依據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 20 集合計(jì)劃注冊(cè)登記費(fèi)用 :注冊(cè)與過戶登記人收取的 TA 系統(tǒng)月度服務(wù)費(fèi)、登記結(jié)算費(fèi)等相關(guān)費(fèi)用，如果金額較小，或者無法對(duì)應(yīng)到相應(yīng)會(huì)計(jì)期間，按費(fèi)用實(shí)際支出金額支付，列入當(dāng)期集合計(jì)劃費(fèi)用；如果金額較大，并且可以對(duì)應(yīng)到相應(yīng)會(huì)計(jì)期間，則在該會(huì)計(jì)期間內(nèi)按直線法攤銷。 集合計(jì)劃管理費(fèi)自計(jì)劃成立日起 , 每日計(jì)提 ,在本計(jì)劃終止日后 15個(gè)工作日內(nèi)支付，若遇法定節(jié)假日、休息日等，支付日期順延。管理人向托管人發(fā)送托管費(fèi)劃付指令，托管人復(fù)核后按劃付指令從委托資產(chǎn)中支付給托管人。 （二）集合計(jì)劃費(fèi)用支付標(biāo)準(zhǔn)、計(jì)算方法、支付方式和時(shí)間 托管費(fèi) : 本集合計(jì)劃的托管費(fèi)按 委托人參與的計(jì)劃份額的年費(fèi)率計(jì)算，托管費(fèi)的年費(fèi)率為 %。 集合計(jì)劃投資所涉及的證券交易所遇法定節(jié)假日或因其他原因暫停營(yíng)業(yè)時(shí)； 因戰(zhàn)爭(zhēng)、自然災(zāi)害等不可抗力或其他情形致使集合計(jì)劃管理人，托管人無法準(zhǔn)確評(píng)估集合計(jì)劃資產(chǎn)價(jià)值時(shí) 。托管人要認(rèn)真核查管理人采用的估值政策和程序。 管理人按估值基本原則的第三項(xiàng)進(jìn)行估值時(shí)，所造成的誤差不作為計(jì)劃單位凈值錯(cuò)誤處理。當(dāng)估值出現(xiàn)錯(cuò)誤時(shí)，本集合計(jì)劃管理人應(yīng)當(dāng)立即予以糾正，通知托管人并采取合理的措施防止損失進(jìn)一步擴(kuò)大。用于公開披露的集合計(jì)劃單位凈值由管理人完成估值后，將估值結(jié)果加蓋業(yè) 務(wù)章后以書面形式報(bào)送托管人，集合計(jì)劃托管人進(jìn)行復(fù)核，托管人復(fù)核無誤后簽章返回給管理人。 如有新增事項(xiàng)或變更事項(xiàng)，按國(guó)家最新規(guī)定估值，管理人應(yīng)于新規(guī)定實(shí)施后及時(shí)在管理人指定網(wǎng)站進(jìn)行公告。 集合資金信托計(jì)劃 收益分配日和終止日根據(jù)實(shí)際 集合資金信托計(jì)劃 財(cái)產(chǎn)分配金額分配收益并由管理人及時(shí)進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整。 采用前述估值技術(shù)確定公允價(jià)值的，管理人應(yīng)當(dāng)盡可能使用市場(chǎng)參與者在定價(jià)時(shí)考慮的所有市場(chǎng)參數(shù)，并通過定期校驗(yàn)，確保估值技術(shù)的有效性。 （六）估值日 :估值日指本集合計(jì)劃成立后的每個(gè)工作日，即上海證券交易所和深圳證券交易所的日常交易日。 （三）單位凈值：集合計(jì)劃單位凈值是指集合計(jì)劃資產(chǎn)凈值除以當(dāng)日集合計(jì)劃份額總數(shù)計(jì)算得到的每集合計(jì)劃份額的價(jià)值。 托管方式為：銀行托管。 （三）集合計(jì)劃資產(chǎn)的管理與處分 集合 計(jì)劃資產(chǎn)由托管人托管，并獨(dú)立于管理人及托管人的自有資產(chǎn)及其管理、托管的其他資產(chǎn)。 因業(yè)務(wù)發(fā)展而需要開立的其他賬戶，可以根據(jù)法律法規(guī)和本合同的規(guī)定，經(jīng)管理人與托管人進(jìn)行協(xié)商后進(jìn)行辦理。 （三）集合計(jì)劃開始運(yùn)作的條件和日期 條件：本集合計(jì)劃公告成立。 （二）管理權(quán)限：管理人在本合同約定范圍內(nèi)行使管理人權(quán)限。優(yōu)先級(jí)份額預(yù)期收益率并不是管理人向委托人保證其資產(chǎn)本金不受損失或者保證其取得最低收益的承諾。 （二）份額配比：優(yōu)先級(jí)份額和 劣后 級(jí)份額初始比例、存續(xù)期比例均不超過7： 1。優(yōu)先級(jí)份額享受約定收益，約定預(yù)期年化收益率為 %。 委托人申請(qǐng)退出時(shí)的退出價(jià)格、退出費(fèi)、退出順序、退出款項(xiàng)劃付等事項(xiàng)屆時(shí)以管理人公告為準(zhǔn)。 ③暫停退出：本集合計(jì)劃連續(xù) 2個(gè)開放日發(fā)生巨額退出，如管理人認(rèn)為有必要，可暫停接受退出申請(qǐng)，已經(jīng)接受的退出申請(qǐng)可以延緩支付退出款項(xiàng)，但不得超過正常支付時(shí)間 20個(gè)工作日，并應(yīng)在推廣機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn)公告。 延緩期限 以管理人公告為準(zhǔn)。 單個(gè)委托人大額退出的認(rèn)定和處理方式 單個(gè)委托人單日退出份額超過集合計(jì)劃總份額 10%， 或者超過 1000 萬元，即視為單個(gè)委托人大額退出，委托人日必須提前 3 個(gè)工作日向管理人預(yù)約申請(qǐng)，否則管理人有權(quán)拒絕接受其退出申請(qǐng)。在發(fā)生巨額退出的情形時(shí)，管理人可以對(duì)已經(jīng)接受的退出申請(qǐng)延緩支付退出款項(xiàng)，但不得超過正常支付時(shí)間二十個(gè)工作日。委托人在 T+2 日后（包括該日）可向集合計(jì)劃推廣機(jī)構(gòu)查詢退出的成交情況。 （ 8）集合計(jì)劃管理人可根據(jù)集合計(jì)劃運(yùn)作的實(shí)際情況并在不影響委托人實(shí)質(zhì)利益的前提下調(diào)整上述原則。 （ 5）先進(jìn)先出原則：當(dāng)委托人辦理多次退出時(shí)，先參與的份額先退出，后參與的份額后退出； （ 6）單個(gè)委托 人單日退出份額超過集合計(jì)劃總份額 10%，或者超過 1000 萬元，即視為單個(gè)委托人大額退出，委托人必須提前 3個(gè)工作日向管理人預(yù)約申請(qǐng)，否則管理人有權(quán)拒絕接受其退出申請(qǐng)。 參與資金利息的處理方式 10 委托人的 參與 資金在推廣期產(chǎn)生的利息不轉(zhuǎn)為份額，歸集合計(jì)劃資產(chǎn)所有。 參與的程序和確認(rèn) （ 1）投資者按推廣機(jī)構(gòu)指定營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)的具體安排，在規(guī)定的交易時(shí)間段內(nèi)辦理； （ 2）投資者應(yīng)開設(shè)推廣機(jī)構(gòu)認(rèn)可的交易賬戶，并在交易賬戶備足參與的貨幣資金；若交易賬戶內(nèi)參與資金不足，推廣機(jī)構(gòu)不受理該筆參與申請(qǐng)； （ 3） 投資者簽署本合同后，方可申請(qǐng)參與集合計(jì)劃。 參與的原則 （ 1）在推廣期內(nèi)，參與價(jià)格為集合計(jì)劃份額面值，即 元人民幣。 預(yù)期年化收益率僅供投資者參考，并不是管理人向客戶保證其資產(chǎn)本金不受損失或者保證其取得最低收益的承諾。 本 集合計(jì)劃 的資產(chǎn)委托人持有的本 集合計(jì)劃 份額的預(yù)期年化收益率如下： 優(yōu)先級(jí)份額，資產(chǎn)委托人持有的本 集合計(jì)劃 優(yōu)先級(jí)份額的預(yù)期年化收益率為%； 劣后級(jí)份額，不設(shè)預(yù) 期年化收益率 ,享有滿足優(yōu)先級(jí)委托人預(yù)期年化收益之后的全部超額收益。禁止通過簽訂保本保底補(bǔ)充協(xié)議等方式，或者采用虛假宣傳、夸大預(yù)期收益和商業(yè)賄賂等不正當(dāng)手段推廣集合計(jì)劃。 推廣方式 本 集