【正文】 第十三章 附 則第五十條 企業(yè)確有合理理由就某些信息提出豁免要求的，可在不影響投資人判斷債務(wù)融資工具投資價值的前提下，做出書面說明并經(jīng)交易商協(xié)會確認后予以豁免。第十一章 發(fā)行的有關(guān)機構(gòu)第四十七條 企業(yè)應(yīng)披露下列機構(gòu)的名稱、住所、法定代表人、聯(lián)系電話、傳真和有關(guān)經(jīng)辦人員的姓名:(一)企業(yè)；(二)主承銷商及其他承銷機構(gòu)；(三)律師事務(wù)所；(四)會計師事務(wù)所；(五)信用評級機構(gòu)；(六)擔(dān)保機構(gòu)(如有)；(七)登記、托管、結(jié)算機構(gòu)；(八)其他與發(fā)行有關(guān)的機構(gòu)。第十章 稅項第四十四條 企業(yè)應(yīng)在募集說明書中明確列示投資債務(wù)融資工具所應(yīng)繳納的稅項、征稅依據(jù)及繳納方式。第四十條 提供保證擔(dān)保的，企業(yè)應(yīng)披露債務(wù)融資工具擔(dān)保協(xié)議或擔(dān)保函的主要內(nèi)容,至少包括下列事項:(一)擔(dān)保金額；(二)擔(dān)保期限；(三)擔(dān)保方式；(四)擔(dān)保范圍；(五)企業(yè)、擔(dān)保人、債務(wù)融資工具持有人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系；(六)各方認為需要約定的其他事項。包括但不限于:（一）信用評級結(jié)論及標識所代表的涵義；（二）評級報告揭示的主要風(fēng)險；（三）跟蹤評級的有關(guān)安排；（四）其他重要事項。第三十三條 企業(yè)應(yīng)對截至募集說明書簽署之日對外擔(dān)保和未決訴訟（仲裁）等重大或有事項或承諾事項作詳細披露，并對可能產(chǎn)生的損失作合理估計。企業(yè)最近三年及一期合并財務(wù)報表范圍發(fā)生重大變化的，還應(yīng)披露合并財務(wù)報表范圍的具體變化情況、變化原因及其影響。第二十九條 企業(yè)應(yīng)披露所在行業(yè)狀況、行業(yè)地位及面臨的主要競爭狀況。第二十五條 企業(yè)應(yīng)披露對其他企業(yè)的重要權(quán)益投資情況,包括主要子公司、參股公司及其他合營企業(yè)，以及有重要影響的關(guān)聯(lián)方等。實際控制人應(yīng)披露到最終的國有控股主體或自然人為止。第二十條 企業(yè)應(yīng)承諾在債務(wù)融資工具存續(xù)期間變更資金用途前及時披露有關(guān)信息。第十六條 除非已經(jīng)采取了具體措施,企業(yè)不得對尚未采取的措施進行任何描述。（三）本債務(wù)融資工具所特有的風(fēng)險：債務(wù)融資工具因含特殊條款而存在的潛在風(fēng)險。管理風(fēng)險。（二）企業(yè)的相關(guān)風(fēng)險：財務(wù)風(fēng)險。流動性風(fēng)險。對這些風(fēng)險因素能做出定量分析的,應(yīng)進行定量分析；不能做出定量分析的,應(yīng)進行客觀的定性描述。第三章 風(fēng)險提示及說明第十一條 企業(yè)應(yīng)披露可能直接或間接對其生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況和債務(wù)償付能力產(chǎn)生重大不利影響的所有因素。本企業(yè)對相關(guān)事項已作詳細說明,請投資者注意閱讀。” “本企業(yè)負責(zé)人和主管會計工作的負責(zé)人、會計機構(gòu)負責(zé)人保證本募集說明書所述財務(wù)信息真實、準確、完整。第二章 封面、扉頁、目錄、釋義第六條 募集說明書封面應(yīng)標有“xxx企業(yè)xxx（債務(wù)融資工具名稱）募集說明書”字樣，并應(yīng)載明本期發(fā)行金額、債務(wù)融資工具擔(dān)保情況、企業(yè)及主承銷商的名稱、信用評級機構(gòu)名稱及信用評級結(jié)果、募集說明書簽署日期。第三條 本指引的規(guī)定是對募集說明書的最低要求。第二十條 主承銷商應(yīng)于每期債務(wù)融資工具發(fā)行前，撰寫補充盡職調(diào)查報告，反映企業(yè)注冊生效以來發(fā)生的重大變化的盡職調(diào)查情況。第十八條 主承銷商應(yīng)按照工作計劃收集詳盡的資料，進行充分調(diào)查，編寫工作底稿，并在此基礎(chǔ)上撰寫盡職調(diào)查報告。實地調(diào)查可包括生產(chǎn)狀況、設(shè)備運行情況、庫存情況、生產(chǎn)管理水平、項目進展情況和現(xiàn)場人員工作情況等內(nèi)容。第十二條 訪談是指通過與企業(yè)的高級管理人員，以及財務(wù)、銷售、內(nèi)部控制等部門的負責(zé)人員進行對話和訪談，從而掌握企業(yè)的最新情況，并核實已有的資料。第八條 盡職調(diào)查的內(nèi)容包括但不限于：（一）發(fā)行資格；（二）歷史沿革；（三）股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東和實際控制人情況；（四）公司治理結(jié)構(gòu)；（五）信息披露能力；（六）經(jīng)營范圍和主營業(yè)務(wù)情況；（七）財務(wù)狀況；（八）信用記錄調(diào)查；（九）或有事項及其他重大事項情況。第六條 主承銷商開展盡職調(diào)查應(yīng)制定詳細的工作計劃。第三條 主承銷商應(yīng)按本指引的要求對企業(yè)進行盡職調(diào)查，并撰寫企業(yè)債務(wù)融資工具盡職調(diào)查報告（以下簡稱盡職調(diào)查報告）,作為向交易商協(xié)會注冊發(fā)行債務(wù)融資工具的備查文件。第三十二條 本規(guī)程由交易商協(xié)會秘書處負責(zé)解釋。第二十九條注冊辦公室工作人員和注冊會議其他列席人員應(yīng)遵守下列工作紀律：（一）堅持原則、公正廉潔、勤勉盡責(zé)；（二）保守企業(yè)及相關(guān)機構(gòu)的商業(yè)秘密；（三）不得泄露注冊辦公室初評工作和注冊會議信息；（四）不得利用工作便利，為本人或者他人謀取不正當(dāng)利益；（五）與企業(yè)等相關(guān)機構(gòu)或個人存在利害關(guān)系的，應(yīng)回避；（六）服從協(xié)會秘書處管理，遵守協(xié)會各項規(guī)章制度和秘書處注冊工作內(nèi)部紀律。以上材料的保存期至該債務(wù)融資工具最后一期本息兌付結(jié)束后的三年止。企業(yè)已公告發(fā)行文件的，應(yīng)及時向市場披露有關(guān)信息。第二十一條 債務(wù)融資工具注冊過程中，企業(yè)發(fā)生重大突發(fā)事項的，應(yīng)修改有關(guān)注冊材料并及時通報注冊辦公室。（一）5名注冊專家均發(fā)表“接受注冊”意見的，協(xié)會接受發(fā)行注冊,向企業(yè)發(fā)送《接受注冊通知書》。第十七條參會注冊專家確認參會后又因故不能到會的，經(jīng)商注冊辦公室同意后，可委托他人將經(jīng)本人簽字的書面意見提交會議，被委托人不能具有第十五條所列任一情形。協(xié)會秘書處根據(jù)協(xié)會會員推薦或變更申請，以及注冊專家盡職履責(zé)情況，擬定注冊專家名單，提交常務(wù)理事會審議。第三章 注冊會議第十二條注冊會議由5名經(jīng)濟金融理論知識豐富、熟知相關(guān)法律法規(guī)、從業(yè)經(jīng)驗豐富、職業(yè)聲譽較高的金融市場專家（簡稱注冊專家）參加。初評人認為擬披露文件符合相關(guān)規(guī)則、指引的，向注冊辦公室提交工作報告。第八條注冊辦公室根據(jù)相關(guān)自律規(guī)則指引接收注冊文件，要件齊備的，注冊辦公室應(yīng)辦理接收手續(xù)；要件不齊備的，予以退回。第四條協(xié)會秘書處設(shè)注冊辦公室，負責(zé)接收注冊文件、對注冊文件擬披露信息的完備性進行初步評議（簡稱初評）和安排注冊會議。第三篇：銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊工作規(guī)程銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具 注冊工作規(guī)程（2009年2月24日第一屆常務(wù)理事會第三次會議審議通過，2011年4月26日第二屆常務(wù)理事會第三次會議修訂）第一章 總 則第一條為規(guī)范銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具注冊工作，根據(jù)《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》（中國人民銀行令[2008]第1號）及中國銀行間市場交易商協(xié)會（簡稱協(xié)會）相關(guān)自律規(guī)則，制定本規(guī)程。企業(yè)如分期發(fā)行，后續(xù)發(fā)行應(yīng)提前2個工作日向交易商協(xié)會備案。第十六條 注冊委員會委員擔(dān)任企業(yè)及其關(guān)聯(lián)方董事、監(jiān)事、高級管理人員，或者存在其他情形足以影響其獨立性的，該委員應(yīng)回避。參會委員從注冊委員會全體委員中抽取。第十二條 辦公室可調(diào)閱主承銷商及相關(guān)中介機構(gòu)的工作報告、工作底稿或其他有關(guān)資料。注冊文件包括：（一）債務(wù)融資工具注冊報告（附企業(yè)《公司章程》規(guī)定的有權(quán)機構(gòu)決議）；（二）主承銷商推薦函及相關(guān)中介機構(gòu)承諾書；（三）企業(yè)發(fā)行債務(wù)融資工具擬披露文件；（四）證明企業(yè)及相關(guān)中介機構(gòu)真實、準確、完整、及時披露信息的其他文件。專業(yè)人士由交易商協(xié)會會員推薦，交易商協(xié)會常務(wù)理事會審議決定。第五條 交易商協(xié)會設(shè)注冊委員會。第二條 本規(guī)則所稱非金融企業(yè)債務(wù)融資工具（以下簡稱債務(wù)融資工具），是指具有法人資格的非金融企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）在銀行間債券市場發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的有價證券。鑒于上述各方均已于_______年________月__________日簽署《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷協(xié)議》（簡稱《承銷協(xié)議》），為進一步明確各方權(quán)利義務(wù)，各方在承銷協(xié)議基礎(chǔ)上簽署本補充協(xié)議，對下列事項做出補充或具體約定。第二十四條 附則 在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定： 凡提及本協(xié)議應(yīng)包括對本協(xié)議的修訂或補充的文件； 凡提及條、款和附件是指本協(xié)議的條、款和附件； 本協(xié)議名稱、目錄以及本協(xié)議所列標題僅出于便于參考之目的，并不影響本協(xié)議的結(jié)構(gòu)且不應(yīng)被用來解釋本協(xié)議的任何內(nèi)容。，協(xié)議各方同意應(yīng)將爭議、糾紛或索賠提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會按照屆時有效的《中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁規(guī)則》在北京以仲裁方式解決，仲裁庭由三名仲裁員組成，仲裁裁決是終局的，對協(xié)議各方具有約束力。協(xié)議各方在本協(xié)議項下的全部或部分權(quán)利、義務(wù)即行終止，但這種終止不影響任何已形成的權(quán)利和義務(wù)，也不影響各方因本協(xié)議中作出的聲明、保證和承諾而應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任，包括但不限于對已發(fā)行債務(wù)融資工具的后續(xù)管理義務(wù)及相關(guān)費用支付義務(wù)。第二十二條 協(xié)議的解除和終止，本協(xié)議生效后，任何一方不得單方解除本協(xié)議。此前各方就本協(xié)議項下債務(wù)融資工具發(fā)行達成的任何承諾、諒解、安排或約定與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準。，該方應(yīng)立即按本協(xié)議約定的方法通知對方。，于收件方確認收到字跡清楚的傳真當(dāng)日生效。第十八條 不放棄權(quán)利、延遲行使或部分行使本協(xié)議下的任何權(quán)利，不應(yīng)被視為放棄權(quán)利。 機構(gòu)的要求把資料披露給相關(guān)政府部門或有關(guān)機構(gòu)。，直至該等影響消除之日，但應(yīng)及時采取措施努力防止該影響造成的損失繼續(xù)擴大，否則應(yīng)就擴大的損失對其他各方承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。第十五條 不可抗力 本協(xié)議所稱的不可抗力是指各方不能預(yù)見、不能避免并不能克服的、且對一方或各方履行本協(xié)議造成實質(zhì)性不利影響的客觀事件，包括但不限于自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭、中國法律發(fā)生重大變化等事件?！躲y行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件的規(guī)定，主承銷方應(yīng)賠償由此給發(fā)行方造成的實際損失?！躲y行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件的規(guī)定，包括但不限于信息披露義務(wù)，應(yīng)賠償由此給主承銷方造成的實際損失。，足以對發(fā)行或償還債務(wù)融資工具造成實質(zhì)性不利影響的，應(yīng)立即通知主承銷方。；多方擔(dān)任主承銷方的，上述放棄先決條件的行為應(yīng)經(jīng)主承銷方各方協(xié)商一致。、保證和承諾，未發(fā)生本協(xié)議第十三、十四、十五條規(guī)定的重大不利事件、違約事件、不可抗力等情況； 、托管及兌付協(xié)議?！躲y行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷人員行為守則》等交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件的行為，包括但不限于就利率區(qū)間、利率水平、發(fā)行規(guī)模、注冊時間等不確定事項向發(fā)行方做出承諾；發(fā)行方保證不要求主承銷方從事此類行為。，并取得一切必要的登記及批準，且在該等法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件項下?lián)碛斜匾臋?quán)利，以便簽署本協(xié)議和履行其在本協(xié)議項下的各項義務(wù)。發(fā)行方應(yīng)積極配合主承銷方的后續(xù)管理工作。第九條 付息和本金兌付 債務(wù)融資工具在有關(guān)交易市場交易流通之后，債務(wù)融資工具的本金和利息的支付將通過相關(guān)登記托管機構(gòu)進行。：甲方 戶名： 開戶行： 賬號：中國人民銀行支付系統(tǒng)號：乙方 戶名： 開戶行： 賬號：中國人民銀行支付系統(tǒng)號：丙方（若有）戶名： 開戶行： 賬號：中國人民銀行支付系統(tǒng)號： 第八條 信息披露《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務(wù)融資工具管理辦法》等法律及交易商協(xié)會相關(guān)自律規(guī)范文件按時進行公開信息披露。 債務(wù)融資工具發(fā)行所需之會計、法律、評級及與債務(wù)融資工具有關(guān)的托管、兌付等中介機構(gòu)費用及其他因債務(wù)融資工具發(fā)行產(chǎn)生的任何費用由發(fā)行方承擔(dān)，并由發(fā)行方直接支付給相應(yīng)機構(gòu)。 承銷費包括支付給主承銷方的所有承銷費用，分為主承銷費和銷售傭金，銷售傭金的分配方式和比例由主承銷方與其他承銷團成員另行約定。 發(fā)行方和主承銷方特此確認，在簿記管理人按照本第六條的約定足額向發(fā)行方劃付了募集資金且發(fā)行方實際已收到了該等募集資金，主承銷方在本條下的承銷義務(wù)和責(zé)任即告終止，但其在本協(xié)議項下的其他義務(wù)和責(zé)任并不因此而終止。開展本協(xié)議項下債務(wù)融資工具的承銷工作。、足額向發(fā)行方劃付債務(wù)融資工具募集資金。，本協(xié)議項下債務(wù)融資工具承銷采取余額包銷的方式進行。（□中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任公司，□銀行間市場清算所股份有限公司），以及中國外