【正文】 第六章 附 則第三十八條 上市公司審計委員會成員違反本指引規(guī)定的，本所視情節(jié)輕重，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)范性文件的規(guī)定采取監(jiān)管措施或者予以紀律處分。第三十四條 上市公司須在披露報告的同時在本所網(wǎng)站披露審計委員會履職情況，主要包括其履行職責的情況和審計委員會會議的召開情況。第三十條 出席會議的所有人員均對會議所議事項負有 保密義務，不得擅自泄露相關(guān)信息。第二十八條 審計委員會會議須制作會議記錄。授權(quán)委托書須明確授權(quán)范圍和期限。第二十五條 審計委員會向董事會提出的審議意見,必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第二十三條 審計委員會每年須至少召開四次定期會議。第二十一條 上市公司聘請或更換外部審計機構(gòu)，須由審計委員會形成審議意見并向董事會提出建議后，董事會方可審議相關(guān)議案。第十七條 審計委員會評估內(nèi)部控制的有效性的職責須至少包括以下方面：（一）評估上市公司內(nèi)部控制制度設計的適當性；（二）審閱內(nèi)部控制自我評價報告；（三）審閱外部審計機構(gòu)出具的內(nèi)部控制審計報告，與外部審計機構(gòu)溝通發(fā)現(xiàn)的問題與改進方法；（四）評估內(nèi)部控制評價和審計的結(jié)果，督促內(nèi)控缺陷的整改。第十五條 審計委員會指導內(nèi)部審計工作的職責須至少包括以下方面：（一）審閱上市公司內(nèi)部審計工作計劃；（二）督促上市公司內(nèi)部審計計劃的實施；（三）審閱內(nèi)部審計工作報告，評估內(nèi)部審計工作的結(jié)果，督促重大問題的整改；（四）指導內(nèi)部審計部門的有效運作。第十四條 審計委員會監(jiān)督及評估外部審計機構(gòu)工作的職責須至少包括以下方面：（一）評估外部審計機構(gòu)的獨立性和專業(yè)性，特別是由外部審計機構(gòu)提供非審計服務對其獨立性的影響；（二）向董事會提出聘請或更換外部審計機構(gòu)的建議；（三）審核外部審計機構(gòu)的審計費用及聘用條款；（四）與外部審計機構(gòu)討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計中發(fā)現(xiàn)的重大事項。第十一條 上市公司須組織審計委員會成員參加相關(guān)培訓，使其及時獲取履職所需的法律、會計和上市公司監(jiān)管規(guī)范等方面的專業(yè)知識。審計委員會中獨立董事委員應當占審計委員會成員總數(shù)的1/2以上。第六條 上市公司須為審計委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或機構(gòu)承擔審計委員會的工作聯(lián)絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。第二條 本所上市公司審計委員會的運作適用本指引。第三十三條 本細則由公司董事會負責解釋。第二十九條 每年進行一次工作總結(jié)，并寫出書面報告。委托書應當注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。法人股東的法定代表人不能參加大會的須有書面授權(quán)委托書；社會公眾股股東參加大會的，須出具本人身份證原件及復印件、股票帳戶卡。（三）按公告日期召開股東會；（四）在股東大會結(jié)束當日將股東大會決議和法律意見書報送上交所審核后進行公告；（五）按要求做好股東大會會議記錄；，占公司總股份的比例； 、地點； 、會議議程； ； ；、建議及董事會、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容；《公司章程》規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容；、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在股東大會會議記錄上簽名。（五）不能參加會議的董事須有書面委托。董事會召開臨時董事會時，在會議召開五日前可以采用專人送達、傳真、郵件、電子郵件的方式通知全體董事。第二十二條 保證公司信息披露的真實、完整、準確。第二十條 公司指定中國證監(jiān)會指定的報紙和網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體和網(wǎng)站。第十七條 公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加上交所組織的董事會秘書后續(xù)培訓。證券事務代表應當取得上交所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書。公司應當在聘任董事會秘書時與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及離任后持續(xù)履行保密義務直至有關(guān)信息公開披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息除外。第十二條 公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。第九條 公司在股票上市后三個月內(nèi)或原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)應當正式聘任董事會秘書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的情形；（二）受到過中國證監(jiān)會的行政處罰未滿三年；（三）最近三年受到過深交所公開譴責或者三次以上通報批評；（四）公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）上交所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。董事會秘書為公司高級管理人員，對公司和董事會負責。不要等到董事會議上提出反對意見，避免在董事會議上引起爭議。董事會秘書在工作實踐中，積累出了不少好的經(jīng)驗，這些經(jīng)驗都有利于董事會秘書有效的防范風險。董事會秘書也有權(quán)行使如下職責：協(xié)助董事會依法行使職權(quán)，在董事會違反法律法規(guī)、公司章程及證券交易所有關(guān)規(guī)定作出決議時，及時提出異議，如董事會堅持作出上述決議，應當把情況記載在___上，并將___馬上提交上市公司全體董事和監(jiān)事。董事會秘書作為專業(yè)人士，遵守職業(yè)操守，保持個人的品格和地位是履行專業(yè)職能的首要條件。董事會秘書風險防范具備專業(yè)知識，提供專業(yè)意見。而當董事會秘書對公司董事會的一些做法提出疑義時，往往得不到理解。由于中國證券市場的特殊性，上市公司中大部分是由國有企業(yè)改制而成的。是處在公司與外界的交匯點，也是公司與外界矛盾的交匯點。董事會秘書是公司的高級管理人員，承擔法律、法規(guī)及公司章程對公司高級管理人員所要求的義務，享有相應的工作職權(quán)，并獲取相應的報酬。(十)證券交易所要求履行的其他職責。(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責任的內(nèi)容。(四)籌備股東大會和董事會會議,準備和提交有關(guān)會議文件和資料。第二十一條 本指引由中國證監(jiān)會負責解釋或補充修訂。第四章 其他第十九條 公司董事、經(jīng)理及公司內(nèi)部有關(guān)部門要支持董事會秘書依法履行職責，在機構(gòu)設置、工作人員配備以及經(jīng)費等方面予以必要的保證。第十七條 董事會秘書在任職期間出現(xiàn)下列情形之一時，董事會應終止對其聘任：(1)未能履行有關(guān)職責和義務，對公司造成重大損失；(2)在執(zhí)行職務時違反法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，造成嚴重后果或惡劣影響；(3)泄露公司機密，造成嚴重后果或惡劣影響；(4)監(jiān)管機構(gòu)認為其不具備繼續(xù)出任董事會秘書的條件；(5)董事會認定的其他情形。履行董事會授予的其他職權(quán)以及境外上市地要求具有的其他職權(quán)?？梢员９芄居≌拢⒔⒔∪居≌碌墓芾磙k法。對于各種原因引致公司股價敏感資料外泄，要采取必要的補救措施，及時加以解釋和澄清，并通告境外上市地監(jiān)管機構(gòu)及中國證監(jiān)會。受委托承辦董事會及其有關(guān)委員會的日常工作。第二章 董事會秘書的職權(quán)范圍第七條 組織籌備董事會會議和股東大會，準備會議文件，安排有關(guān)會務，負責會議記錄，保障記錄的準確性，保管會議文件和記錄，主動掌握有關(guān)決議的執(zhí)行情況。備案的主要資料包括：(1)董事會秘書的履歷、學歷證明(復印件)、相關(guān)工作經(jīng)歷；(2)有關(guān)培訓及任職資格證書；(3)董事會出具的董事會秘書聘任文件；(4)監(jiān)管部門要求的其他資料。第四條 董事會秘書必須符合境外監(jiān)管機構(gòu)及有關(guān)上市規(guī)則的要求。第二十一條 本指引由中國證監(jiān)會負責解釋或補充修訂?！菊旅?第四章 其 他第十九條 公司董事、經(jīng)理及公司內(nèi)部有關(guān)部門要支持董事會秘書依 法履行職責，在機構(gòu)設置、工作人員配備以及經(jīng)費等方面予以必要的保證。第十七條 董事會秘書在任職期間出現(xiàn)下列情形之一時，董事會應終 止對其聘任：（１）未能履行有關(guān)職責和義務，對公司造成重大損失；（２）在執(zhí)行職務時違反法律、法規(guī)、公司章程及其他有關(guān)規(guī)定，造成嚴重 后果或惡劣