【正文】 第七章 附則第三十六條 改為：本制度由公司董事會制定和修改，自公司董事會批準(zhǔn)后生效。增加一章： 董事會決議的執(zhí)行與監(jiān)督一、董事會作出決議后，屬于總經(jīng)理范疇內(nèi)或董事會授權(quán)總經(jīng)理辦理的事項(xiàng)，由總經(jīng)理組織貫徹實(shí)施，并將執(zhí)行情況向董事會報(bào)告。第三十二條 內(nèi)容前面已經(jīng)有體現(xiàn)，此處刪除。董事會秘書在接到上述書面要求后，應(yīng)及時(shí)通知董事、監(jiān)事和其他列席人員。董事長無故不召集，也未指定其他人員代為召集的，可由副董事長或二分之一以上董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第二十四條 改為：向董事會提出議案需用書面形式，議案應(yīng)包含議題、意見及相關(guān)材料等。第二十二條 改為：董事會臨時(shí)會議根據(jù)工作需要召開。二、公司設(shè)董事會秘書辦公室，作為董事會秘書履行職責(zé)的日常辦公機(jī)構(gòu)。第三章 董事的權(quán)利、義務(wù)本章的內(nèi)容在《公司章程》中體現(xiàn)，此處刪除。二、董事會履行職責(zé)的必要條件：（一）總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)向董事提供必要的信息和資料，以便董事會能夠作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策。第二章 董事會職權(quán)第二章 標(biāo)題改為“董事會職權(quán)與授權(quán)”。五、預(yù)算管理委員會的主要職責(zé)是：（一）審議有關(guān)預(yù)算管理的制度、規(guī)定和政策；（二）根據(jù)經(jīng)營戰(zhàn)略和規(guī)劃，預(yù)測、制定并審議通過預(yù)算控制目標(biāo)；（三）審議通過預(yù)算編制的方針、程序、方法；（四）匯總公司的整體預(yù)算方案，并就必要的修正提出意見與建議；（五）在預(yù)算編制和執(zhí)行過程中，對各單位發(fā)生的分歧、矛盾或問題進(jìn)行協(xié)調(diào)、調(diào)解和仲裁；（六）將經(jīng)審議通過的預(yù)算呈董事會通過后，由河南省交通廳審批后下達(dá)執(zhí)行；（七）審查和審批預(yù)算調(diào)整方案；（八）審查預(yù)算分析報(bào)告，并提出預(yù)算工作改進(jìn)的意見。二、專業(yè)委員會就專業(yè)性事項(xiàng)進(jìn)行研究，提出意見及建議，供董事會決策參考。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、其他制度性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、其他制度性文件以及《公司章程》的規(guī)定為準(zhǔn)。履職報(bào)告書和離任履職報(bào)告書應(yīng)遵循客觀公正的原則，如實(shí)反映本或任職期間內(nèi)個(gè)人履職情況。第七章 考核第三十四條 公司依據(jù)《公司章程》、公司對高級管理人員的內(nèi)部規(guī)定以及本制度對董事會秘書進(jìn)行考核。董事會未指定代行董事會秘書職責(zé)的人員或董事會秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月的，由董事長代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。對于證券交易所提出異議的董事會秘書候選人,公司董事會不得聘任其為董事會秘書。第五章 聘任與解聘第二十五條 董事會秘書由董事長提名，董事會聘任或解聘。第二十四條 董事會應(yīng)當(dāng)聘請證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。第二十條 董事會秘書在行使職責(zé)時(shí)，可調(diào)用公司有關(guān)部門的力量協(xié)助完成工作。第十六條 董事會秘書應(yīng)履行《公司法》、中國證監(jiān)會、證券交易所以及董事會要求履行的其他職責(zé)。第十三條 董事會秘書應(yīng)協(xié)助董事會制定公司資本市場發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助籌劃或者實(shí)施公司資本市場再融資或者并購重組事務(wù)。第三章 工作職責(zé)第九條 董事會秘書負(fù)責(zé)公司信息披露管理事務(wù)，包括：（一）負(fù)責(zé)公司信息對外發(fā)布；（二）制定并完善公司信息披露事務(wù)管理制度；（三）督促公司相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定，協(xié)助相關(guān)各方及有關(guān)人員履行信息披露義務(wù)；（四）負(fù)責(zé)公司未公開重大信息的保密工作；（五）負(fù)責(zé)公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；（六）關(guān)注媒體報(bào)道，主動向公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人求證，督促董事會及時(shí)披露或澄清。第二章 任職資格第五條 公司董事會秘書應(yīng)當(dāng)具備以下基本條件：（一）具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品質(zhì)；（二）具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律等專業(yè)知識；（三）具備履行職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（四）取得證券交易所認(rèn)可的董事會秘書資格證書。法律、法規(guī)、《公司章程》及公司對高級管理人員的有關(guān)規(guī)定，適用于董事會秘書。 5 考核 第二十九條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效施行，修改時(shí)亦同。第二十七條 證券監(jiān)管部門、公司對董事會秘書進(jìn)行問責(zé)時(shí)，董事會秘書有權(quán)進(jìn)行陳述申辯。（2）公司治理運(yùn)作不規(guī)范，包括公司章程、“三會”運(yùn)作等制度不符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定或存在重大缺陷，董事會、監(jiān)事會組成結(jié)構(gòu)或董監(jiān)高任職情況不符合有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，未得到及時(shí)糾正；股 東大會、董事會會議召開、表決程序不規(guī)范，相關(guān)決議事項(xiàng)違反法律法規(guī)規(guī)定；中小股東依法參與股東大會的權(quán)利受到不當(dāng)限制；公司重大投資、資產(chǎn)收購或轉(zhuǎn)讓、募集資金運(yùn)用、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保等事項(xiàng)未按規(guī)定履行審批程序；公司股東大會、董事會會議記錄及決議等文件未按規(guī)定保存等。第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)保證董事會秘書和證券事務(wù)代表在任職期間按要求參加深圳證券交易所組織的董事會秘書后續(xù)培訓(xùn)。第二十三條 公司應(yīng)建立支持董事會秘書履行職責(zé)的良好激勵(lì)機(jī)制。公司應(yīng)編制和落實(shí)專門預(yù)算，為董事會秘書及證券事務(wù)管理人員開展工作、參加培訓(xùn)提供充足的經(jīng)費(fèi)保障。公司董監(jiān)高和各部門、分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)支持和配合董事會秘書的工作，不得以任何理由限制、阻撓董事會秘書依法行使職權(quán)。第十八條 公司指定董事會秘書擔(dān)任投資者關(guān)系管理負(fù)責(zé)人，除非得到明確授權(quán)并經(jīng)過培訓(xùn)，公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員和員工應(yīng)當(dāng)避免在投資者關(guān)系活動中代表公司發(fā)言。（十）組織協(xié)調(diào)公司證券業(yè)務(wù)知識培訓(xùn)工作，持續(xù)向公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、實(shí)際控制人和控股股東宣傳有關(guān)上市公司治理運(yùn)作、信息披露的法律法規(guī)、政策及要求，督促公司董監(jiān)高、實(shí)際控制人、持股比例在5%以上的股東及其法定代表人參加必要的培訓(xùn)，學(xué)習(xí)證券法律法規(guī)政策知識，協(xié)助其了解自身法定權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任。督促公司制定專項(xiàng)制度，管理公司董監(jiān)高的身份及所持公司股份的數(shù)據(jù)和信息，統(tǒng)一為董監(jiān)高辦理個(gè)人信息的 網(wǎng)上申報(bào)，并定期檢查董監(jiān)高買賣公司股票的披露情況，對董監(jiān)高違規(guī)買賣公司股票行為提請董事會對其采取問責(zé)措施。對知悉的公司證券違法違規(guī)事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)告。董事會秘書空缺時(shí)間超過三個(gè)月之后，董事長應(yīng)當(dāng)代行董事會秘書職責(zé)，直至董事會正式聘任董事會秘書。董事會秘書離任前，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會、監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)以及待辦理事 項(xiàng)。董事會秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。第十條 公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務(wù)代表后，應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向深圳證券交易所提交下列資料：（一）董事會秘書、證券事務(wù)代表聘任書或者相關(guān)董事會決議；（二）董事會秘書、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等；（三）公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。公司聘任董事會秘書之前應(yīng)當(dāng)向廣東證監(jiān)局和深圳證券交易所報(bào)送下列資料：（一）董事會推薦書，包括被推薦人符合上市規(guī)則規(guī)定的任職資格的說明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容；（二）被推薦人的個(gè)人簡歷、學(xué)歷證明（復(fù)印件）；（三）被推薦人取得的董事會秘書資格證書（復(fù)印件）。第七條 有下列情形之一的人士，不得擔(dān)任公司董事會秘書：（一）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的；（二）自受到中國證監(jiān)會最近一次行政處罰未滿三年的；（三）最近三年受到深圳證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評的；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）被中國證監(jiān)會宣布為市場禁入者且尚在禁入期的；（六）被中國證監(jiān)會或深圳證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的；（七）中國證監(jiān)會或深圳證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會秘書的其他情形。第四條 公司證券事務(wù)部為公司的指定的唯一的信息披露事務(wù)部門，由董事會秘書負(fù)責(zé)管理。第二十條 本制度經(jīng)公司董事會審議通過后，自公司上市之日起生效執(zhí)行。第十七條 公司應(yīng)保證董事會秘書在任職期間按要求參加公司股票掛牌交易的證券交易所組織的后續(xù)培訓(xùn)。董事會秘書離任前應(yīng)接受董事會和監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理的事項(xiàng)及其他待辦理事項(xiàng)。上述通訊方式發(fā)生變更時(shí)，公司應(yīng)及時(shí)向公司股票掛牌交易的證券交易所提交變更后的資料。董事會秘書不能履行職責(zé)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。第八條 公司應(yīng)在首次公開發(fā)行的股票上市后 3 個(gè)月內(nèi)或原任董事會秘書離職后3個(gè)月內(nèi)聘任董事會秘書。第四條 董事會秘書的主要職責(zé)：（一）負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；（二）負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理和股東資料管理工作，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、股東及實(shí)際控制人、保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；（三）組織籌備董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息出現(xiàn)泄露時(shí)，及時(shí)向深圳證券交易所報(bào)告并辦理公告；（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動求證真實(shí)情況，督促董事會及時(shí)回復(fù)深圳證券交易所所有問詢；（六）組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行證券法律法規(guī)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、深圳證券交易所其他相關(guān)規(guī)定及公司章程，切實(shí)履行其所作出的承諾；在知悉公司作出或可能作出違反有關(guān)規(guī)定的決議時(shí)，應(yīng)予以提醒并立即如實(shí)地向深圳證券交易所報(bào)告；（八）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所要求履行的其他職責(zé)。董事會2011 年 5 月第二篇：董事會秘書工作制度董事會秘書工作制度第一條 為規(guī)范公司運(yùn)作，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司章程及公司實(shí)際情況，制定本制度。第七章 附 則第三十六條 本制度受中國法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會或其授權(quán)機(jī)構(gòu)