【正文】 第二十九條 本辦法由公司董事會負責解釋。第二十六條 公司與其合并范圍內的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會、證券交易所另有規(guī)定外，可免于按照本辦法規(guī)定履行相應程序和披露。第二十五條 公司與關聯(lián)人達成下列關聯(lián)交易時，可以免予按照股票上市規(guī)則及本辦法規(guī)定履行相關義務：（一）一方以現(xiàn)金方式認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種。（十）中國證監(jiān)會和證券交易所要求的有說明交易性質的其他內容。（六）交易協(xié)議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯(lián)人在交易中所占權益的性質和比重、協(xié)議生效條件、生效時間、履行期限等。（八）證券交易所要求的其他文件第二十一條 公司發(fā)布的關聯(lián)交易公告包括以下內容：（一）交易概述及交易標的的基本情況。如果在實際執(zhí)行中日常關聯(lián)交易金額超過預付總金額的，公司應當根據(jù)超出金額分別適用本辦法第十三條、第十五條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議并披露。上述同一關聯(lián)人包括與該關聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權控制關系的其他關聯(lián)人。（八）中國證監(jiān)會或者證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或者自然人。（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或者間接控制的。（三）出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，應當將該交易提交股東大會審議。（四）%的關聯(lián)交易，應當經(jīng)獨立董事認可后方可提交董事會審議；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。第四章 關聯(lián)交易的決策程序第十二條 以下關聯(lián)交易事項由董事長審批：（一）與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以下的關聯(lián)交易。1租入或租出資產(chǎn)。簽訂許可協(xié)議。（二）與日常經(jīng)營不相關的非日常關聯(lián)交易：與關聯(lián)人共同投資購買或出售資產(chǎn)。第九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人、應當與其存在關聯(lián)關系的關聯(lián)人情況及時告知本公司。（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。第二章 關聯(lián)人和關聯(lián)關系第三條 公司的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人和潛在關聯(lián)人第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯(lián)法人：（一）直接或間接控制公司的法人或其他組織（二）由前項所述法人直接或間接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他組織（三）第五條所列本公司的關聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔任董事、高級管理人員的，除本公司及其控制子公司以外的法人或其他組織。第二十一條 本辦法自公布之日起執(zhí)行。第十八條 記錄定價依據(jù)，應當明確以下內容：（一）公開市場價格或評估價格，多方詢價價格、同類交易的市場價格；（二）經(jīng)過多方詢價確定價格的，多方詢價的過程記錄；（三）如果交易價格與公開市場價格或評估價格、同類交易的市場價格差異較大的，應詳細說明原因。涉及關聯(lián)方交易的，應進一步披露關聯(lián)關系的性質和交易類型，可能發(fā)生的關聯(lián)交易金額、占集合貸款計劃的比例、定價政策和依據(jù)、公平的市場價格水平等。其中涉及集合資金貸款信息披露時，必須采用書面形式。（四）對外提供合并財務報表的，對于已經(jīng)包括在合并范圍內各企業(yè)之間的交易不予披露。未結算應收項目的壞賬準備金額。（二）企業(yè)與關聯(lián)方發(fā)生關聯(lián)交易的，應當在附注中披露該關聯(lián)方關系的性質、交易類型及交易要素。未與公司發(fā)生關聯(lián)交易的關聯(lián)方，可以不予披露。第五章 關聯(lián)交易的信息披露第十五條 發(fā)生關聯(lián)交易的，公司應嚴格按照《貸款公司管理辦法》、《貸款公司集合資金貸款計劃管理辦法》、《貸款投資公司信息披露管理暫行辦法》、《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》等有關規(guī)定，在向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會提供的報告中對關聯(lián)交易做出說明。（一）公平市場價格是指：存在公開市場價格，該價格視為公平市場價格；不存在公開市場價格，以資產(chǎn)評估機構的評估為參考確定的價格；不存在公開市場價格，經(jīng)過多方詢價后，建立在多方詢價基礎上的價格；不存在公開市場價格，交易標的也不適宜進行評估，同時進行多方詢價存在困難的，可以參考同類交易的市場價格。（三）按規(guī)定進行信息披露。投資決策委員會及風險控制委員會應當根據(jù)各自的職責對每筆交易進行項目可行性審查及風險控制措施審查。重大關聯(lián)交易依據(jù)本辦法第十六條認定。如果認定為屬于關聯(lián)交易業(yè)務的，由辦理該項目的具體業(yè)務部門按公司《關聯(lián)交易管理辦法》及《關聯(lián)交易委員會工作規(guī)則》的相關規(guī)定向關聯(lián)交易委員會匯報，由關聯(lián)交易委員會按規(guī)定進行審批。第九條 公司的關聯(lián)交易包括（但不限于）下列事項：（一）購買或出售資產(chǎn)；（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（三）提供財務資助；（四）代理；（五）租入或租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（七）贈與或受贈資產(chǎn)；（八）債權或債務重組；（九）研究與開發(fā)項目的轉移；（十）簽訂許可協(xié)議；（十一）購買原材料、燃料、動力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或接受勞務；（十四）委托或受托銷售；（十五）關聯(lián)雙方共同投資；（十六）其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。本辦法所稱近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。我公司實際控股股東控制的除我公司之外的關聯(lián)企業(yè)；公司自然人股東、高級管理人員、關鍵管理人員及其這些自然人的近親屬控制的公司；其他。我公司的控股子公司（我公司持股比例50%以上的公司，或者雖持股比例不足50%，但依其出資額或持有的股份所享有的表決權已足以對股東會、股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的公司）；我公司、我公司的子公司單獨或者共同持股10%以上的公司，或者持股不足10%但處于最大股東地位的公司；我公司以其他方式控制或對其經(jīng)營產(chǎn)生重大影響的公司。第二章 關聯(lián)方認定第四條 公司的關聯(lián)方按《中華人民共和國公司法》、《貸款公司管理辦法》和《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》等有關規(guī)定確認，并遵循實質重于形式的原則。第二十九條 本辦法自公司董事會通過之日起實施，并由公司董事會負責解釋。第二十六條 當董事會怠于行使上述職責時，二分之一以上獨立董事、監(jiān)事會或者單獨或合并持有公司有表決權股份總數(shù)10%以上的股東，有權在報證券監(jiān)管部門備案后，根據(jù)公司章程規(guī)定的程序提請召開臨時股東大會對相關事項做出決議。協(xié)議主要條款發(fā)生顯著變化的，應當重新簽訂關聯(lián)交易協(xié)議，同時履行董事會或股東大會審議程序并及時披露。第七章 其他相關事項第二十條 公司與關聯(lián)人進行本辦法第二條第（十一）至（十四）項所列與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。第六章 關聯(lián)交易價格的確定和管理第十八條 關聯(lián)交易價格是指公司和關聯(lián)方之間發(fā)生的關聯(lián)交易所涉及的商品或服務的交易價格。第五章 關聯(lián)交易的披露第十五條 達到以下標準的關聯(lián)交易必須按上海證券交易所的規(guī)定披露：（一）公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關聯(lián)交易；（二）公司與關聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在300萬元以上，%以上的關聯(lián)交易。第十一條 下列關聯(lián)交易由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定：（一）與關聯(lián)人發(fā)生的交易金額在1,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％以上的關聯(lián)交易；（二）根據(jù)本辦法第八條規(guī)定，因關聯(lián)董事回避后出席董事會的非關聯(lián)董事 人數(shù)不足三人的。出席董事會的非關聯(lián)董事人數(shù) 不足三人的，公司應當將該事項提交股東大會審議。第八條 本辦法所稱關聯(lián)關系是指在財務和經(jīng)營決策中，關聯(lián)方直接或間接控制或施加影響的方式或途徑。第二章 關聯(lián)人和關聯(lián)關系第四條 本辦法所指的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。第三條 公司的關聯(lián)交易應當遵守以下基本原則：（一）符合誠實信用的原則。第五條 公司協(xié)調委員會全面管理、協(xié)調、監(jiān)督公司內部關聯(lián)交易。XXXX股份有限公司董事會二○一一年六月第二篇：公司關聯(lián)交易管理辦法公司關聯(lián)交易管理辦法第一章 總 則第一條 為了規(guī)范公司內部關聯(lián)交易，加強對關聯(lián)交易的管理，確保關聯(lián)交易行為合法、公平、透明，保障各關聯(lián)方的合法權益，依據(jù)國家有關法規(guī)，結合相關具體情況，制定本辦法。第十二章 附則第九十五條 本辦法未盡事宜，依照國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。第九十一條 公司審計稽核部應對關聯(lián)交易的真實性、合法性、有效性、交易價格的合理性進行審計，審查是否符合公開、公平、公正的原則，看是否存在利用關聯(lián)交易來操縱利潤、轉移資金的現(xiàn)象，并恰當?shù)乇磉_審計意見。第八十八條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。第八十四條 公司與關聯(lián)方之間簽署涉及關聯(lián)交易的協(xié)議，應當遵循以下原則：（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關聯(lián)方不得以任何方式干預公司的決定。關聯(lián)人向公司提供擔保，且公司未提供反擔保的，參照上款規(guī)定執(zhí)行。第九章 關聯(lián)交易披露和決策程序的豁免第七十七條 公司與關聯(lián)人進行下列交易，可以免予按照關聯(lián)交易的方式進行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金認購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會決議領取股息、紅利或者報酬。公司應當與關聯(lián)人就相關資產(chǎn)實際盈利數(shù)不足利潤預測數(shù)的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議。第七十三條 公司應當提供擬購買資產(chǎn)的盈利預測報告。協(xié)議沒有總交易金額的，應當提交股東大會審議并及時披露。第六十八條 各類日常關聯(lián)交易數(shù)量較多的，公司可以在披露上一年年度報告之前，按類別對公司當年度將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據(jù)預計結果提交董事會或者股東大會審議并披露。第六十五條 控股子公司董事長或主要負責人對子公司關聯(lián)交易是否符合公開、公平、公正原則向公司負責，必要時應以書面的形式及時、真實、準確、完整的向公司報告。第六十二條 公司披露與關聯(lián)人共同對外投資發(fā)生的關聯(lián)交易，應當包括：（一）共同投資方；（二）被投資企業(yè)的名稱、主營業(yè)務、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤；（三）重大在建項目（如有）的進展情況。第五十八條 公司披露的關聯(lián)交易公告應當包括：（一）關聯(lián)交易概述；（二）關聯(lián)人介紹；（三）關聯(lián)交易標的的基本情況；（四）關聯(lián)交易的主要內容和定價政策；（五）該關聯(lián)交易的目的以及對公司的影響；（六）獨立董事的事前認可情況和發(fā)表的獨立意見；（七）獨立財務顧問的意見（如適用）；（八）審計委員會的意見（如適用）；（九）歷史關聯(lián)交易情況；（十）控股股東承諾（如有）。每個季度結束后20天內，公司財務部應將公司發(fā)生的各項關聯(lián)交易數(shù)量、金額、價格等情況書面報公司審計委員會備案；（四）董事會對關聯(lián)交易價格變動有疑義的，可以聘請獨立財務顧問對關聯(lián)交易價格變動的公允性出具意見。適用于采購、銷售、有形資產(chǎn)的轉讓和使用、勞務提供等關聯(lián)交易；（五）利潤分割法，根據(jù)公司與其關聯(lián)方對關聯(lián)交易合并利潤的貢獻計算各自應該分配的利潤額。第五十二條 公司按照前條第（三）項、第（四）項或者第（五）項確定關聯(lián)交易價格時，可以視不同的關聯(lián)交易情形采用下列定價方法：（一）成本加成法，以關聯(lián)交易發(fā)生的合理成本加上可比非關聯(lián)交易的毛利定價。第五章 關聯(lián)交易定價和管理第四十九條 關聯(lián)交易價格是指公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的關聯(lián)交易所涉及之商品或勞務等事項的交易價格。第四十五條 關聯(lián)交易事項應經(jīng)出席股東大會的非關聯(lián)股東所持表決權的二分之一以上通過。監(jiān)事會還應當在年度報告中對公司關聯(lián)交易發(fā)表意見。第四十條 公司不得直接或間接向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。第三十七條 關聯(lián)董事的回避和表決程序為：（一）關聯(lián)董事應主動提出回避申請，會議主持人及公司董秘應當提醒并要求關聯(lián)董事回避，其他董事有權要求關聯(lián)董事回避；（二）當出現(xiàn)是否為關聯(lián)董事的爭議時，由審計委員會臨時會議過半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關聯(lián)董事，并決定其是否回避；（三）上述關聯(lián)董事有權就該關聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向董事會作出解釋和說明，并提出自己的意見；（四）董事會對有關關聯(lián)交易事項表決時，在扣除關聯(lián)董事所代表的表決權數(shù)后，由出席董事會的非關聯(lián)董事按公司章程的規(guī)定表決。當確定無法尋求與第三方交易以替代該項關聯(lián)交易時，董事會應當對該項關聯(lián)交易的必要性和合理性進行審查與討論。第三十四條 審計委員會應當同時對該關聯(lián)交易事項進行審核，形成書面意見，提交董事會審議，并報告監(jiān)事會。第三十二條 未達到第二十二條、第二十三條和第二十四條規(guī)定標準的關聯(lián)交易，由公司總經(jīng)理決定。該書面報告須包括以下內容：（一）關聯(lián)交易方的名稱、住所；（二）關聯(lián)交易的項目以及交易金額；（三）確定關聯(lián)交易價格的原則與定價依據(jù)；（四）須載明的其他事項。第二十八條 公司進行下列關聯(lián)交易的，應當按照連續(xù)十二個月內累計計算的原則，計算關聯(lián)交易金額，分別適用第二十二條、第二十三條和第二十四條（一）項的規(guī)定：（一）與同一關聯(lián)人進行的交易；（二）與不同關聯(lián)人進行的交易標的類別相關的交易。第二十五條 公司與關聯(lián)人共同出資設立公司，應當以公司的出資額作為交易金額，適用第二十二條、第二十三條和第二十四條第（一）項的規(guī)定。第二十三條 公司與關聯(lián)法人擬發(fā)生的交易金額在300萬元以上，％以上的關聯(lián)交易（公司提供擔保除外），由公司董事會審議，并應當及時披露。第二十條 公司關聯(lián)自然人申報的信息包括：（一）姓名、身份證件號碼；（二）與公司存在的關聯(lián)關系說明等。第十六條 如有關人員不能確定是否為關聯(lián)人或某一交易是否屬于關聯(lián)交易，則應當本著審慎原則向公