【正文】 根據(jù)公司法第二百零五條的規(guī)定，公司在進行清算時，隱匿財產(chǎn)，對資產(chǎn)負(fù)債表或者財產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責(zé)令改正，對公司處以隱匿財產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款。取得公司剩余財產(chǎn)的分配權(quán)，是公司股東自益權(quán)的一項重要內(nèi)容，是公司股東的基本權(quán)利。(2)支付職工的工資、社會保險費用和法定補償金。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，提出收取債權(quán)和清償債務(wù)的具體安排，并報股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人并進行債權(quán)登記。清算組織要全面清理公司的全部財產(chǎn)，不僅包括固定資產(chǎn)，還要流動資產(chǎn)。（三）申請公司注銷登記應(yīng)提交的文件、證明公司清算組織負(fù)責(zé)人簽署的《公司注銷登記申請書》；股東（大）會通過的關(guān)于公司解散的決議；股東會確認(rèn)的清算報告（附《資產(chǎn)負(fù)債表》、損益表）；《企業(yè)法人營執(zhí)照》正、副本及公章；清算組織成立的六十日內(nèi)在報紙上公告的報樣；稅務(wù)登記注銷證明（國稅、地稅）；銀行賬號注銷證明；公安部門收繳印章證明。（二）公司應(yīng)做的幾項具體工作：清算組制定清算報告，并召開會議討論通過；召開股東（大）會對清算報告進行確認(rèn)，形成書面確認(rèn)文件；將清算報告保送工商局，并申請注銷公司登記，同時提交其他備案文件。（8）剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配。（二）公司應(yīng)做的幾項具體工作：編制財務(wù)清單；編制資產(chǎn)負(fù)債表；編制清算組對債權(quán)申報、審查確認(rèn)的報告；制定清算組追償和清收公司債權(quán)的方案；清算組召開會議，討論通過上述文件的記錄。公司內(nèi)屬于他人的財產(chǎn)，由該財產(chǎn)權(quán)利人通過清算組收回。清算組核定債權(quán)后，應(yīng)當(dāng)將核定結(jié)果書面通知債權(quán)人。三、清算通知與清算公告、債權(quán)登記（一）清算通知與清算公告、債權(quán)登記的時限及要求清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。（三）清算組備案：公司應(yīng)到工商行政管理局領(lǐng)取《清算指南》、《清算報告書寫格式》、《清算備案申請書》等表格，辦理清算組備案。公司章程；公司股東主體資格證照（復(fù)印件），如股東為法人應(yīng)提供《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；如股東系自然人，應(yīng)提供居民身份證；公司開業(yè)和最近一個企業(yè)工商年檢申報文件；公司股東（大）會議通過公司清算的決議；公司股東（大）會會議記錄；上級主管機關(guān)同意公司清算的批準(zhǔn)文件；書面通知工商局、稅務(wù)部門、勞動部門和開戶銀行的函；向工商局提供《清算備案申請書》及有關(guān)文件。(5)變更投資單位、投資單位出資額、出資比例的：a原產(chǎn)權(quán)單位審查同意的文件；b轉(zhuǎn)讓方產(chǎn)權(quán)單位批準(zhǔn)文件；c新投資單位的法人資格證明；d轉(zhuǎn)讓方為國有企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)提交企業(yè)資產(chǎn)評估報告；轉(zhuǎn)讓方為市、區(qū)屬國有企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)管理部門的批準(zhǔn)文件和產(chǎn)權(quán)交易證明；e經(jīng)公證的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（經(jīng)轉(zhuǎn)讓方的政府國有資產(chǎn)管理部門批準(zhǔn)或者確認(rèn)的無須公證）；f現(xiàn)任法定代表人的任職文件或者新法定代表人的任職文件及身份證明、原法定代表人的免職文件。變更有關(guān)登記事項應(yīng)專門提交的文件：(1)變更公司名稱的：應(yīng)提交《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》。由此，撤銷權(quán)的行使應(yīng)在企業(yè)宣告破產(chǎn)之日起，至破產(chǎn)程序終結(jié)后一年內(nèi)行使；二、行使撤銷權(quán)的方法是由清算組向人民法院提起訴訟，經(jīng)人民法院裁決后行使。破產(chǎn)企業(yè)有前款所列行為之一的，清算組有權(quán)向人民法院申請追回財產(chǎn)，并入破產(chǎn)財產(chǎn)。在清算過程中，清算組、破產(chǎn)企業(yè)、第三人均無主張抵消權(quán)的權(quán)利；三、破產(chǎn)程序中的抵消權(quán)，必須以金錢作為評價標(biāo)準(zhǔn)，只要是債權(quán)人都可以主張行使這一權(quán)利；四、破產(chǎn)企業(yè)與債權(quán)人互負(fù)債務(wù)的成立必須在企業(yè)被宣告破產(chǎn)之前，宣告破產(chǎn)之后的無效。清算組的工作（二十）——抵消權(quán)破產(chǎn)程序中的抵消權(quán)，是指如果債權(quán)人與破產(chǎn)企業(yè)互負(fù)債務(wù)，在破產(chǎn)宣告之后，破產(chǎn)清算結(jié)束之前，債權(quán)人可以不依破產(chǎn)程序而以自己的債權(quán)與其對破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)進行抵消的權(quán)利。破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，債權(quán)人享有就該擔(dān)保物優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。二、別除權(quán)是指有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，但對別除權(quán)的行使有下列法律上的限制：《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》中規(guī)定，在企業(yè)宣告破產(chǎn)之前六個月至破產(chǎn)宣告之日期間內(nèi)，破產(chǎn)企業(yè)對原來沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的，該擔(dān)保行為無效，債權(quán)人也不能因此而要求行使別除權(quán)。清算組的工作（十九）——別除權(quán)別除權(quán)，是指債權(quán)人所享有的，在破產(chǎn)宣告之前成立的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)，它是一種可以不依破產(chǎn)清算程序的破產(chǎn)企業(yè)的特殊債權(quán)。所謂“破產(chǎn)財產(chǎn)的取回權(quán)”，就是指清算組接管破產(chǎn)企業(yè)現(xiàn)有財產(chǎn)后，對于其中不屬于破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，該財產(chǎn)的權(quán)利人享有不依破產(chǎn)程序而從清算組直接取回的權(quán)利。最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：債權(quán)人在收到催領(lǐng)通知書一個月后或者在清算組發(fā)出催領(lǐng)通知書兩個月后，債權(quán)人仍未領(lǐng)取的，清算組應(yīng)當(dāng)對該部分財產(chǎn)進行追加分配。清算組的工作（十七）——申請?zhí)岽嫔暾執(zhí)岽?，是清算組在進行破產(chǎn)財產(chǎn)分配后，債權(quán)人未按清算組規(guī)定的期限領(lǐng)取分配的財產(chǎn)，在清算組發(fā)出通知后仍未在規(guī)定的時間領(lǐng)取的，為確保清算組工作能按期審結(jié)，清算組對債權(quán)人未按規(guī)定時間領(lǐng)取的財產(chǎn)申請人民法院提存，或者將財產(chǎn)變現(xiàn)后提存價款的法律 12 行為?！逼飘a(chǎn)財產(chǎn)的分配，是在對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)進行清理、估價、處理后，進入實質(zhì)性的破產(chǎn)清償階段，其清理、估價、處理的結(jié)果，也是對清算組前期的檢驗和評價。清算組對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的清理、估價、處理是法定的程序，不可倒置。清算組對破產(chǎn)債權(quán)的清償，主要是以支付金錢為主，因此，對清算組而言，清理能知道破產(chǎn)企業(yè)有多少財物，只有在此基礎(chǔ)上對財物進行估價，確定其價值，才能確定其破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的具體數(shù)額。合同當(dāng)事人對清算組決定是否解除或繼續(xù)履行合同的決定有異議，或者對解除合同的賠償有異議，清算組或者另一方當(dāng)事人可提請人民法院裁決。如果有交付能力，則可繼續(xù)履行合同，如果可能繼續(xù)組織生產(chǎn)交付的，經(jīng)批準(zhǔn)繼續(xù)生產(chǎn)，合同可繼續(xù)履行，如果只有部分或完全無交付能力，則解除合同，通知對方當(dāng)事人向人民法院或者清算組申報債權(quán)。處分，是對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)進行分割、轉(zhuǎn)讓的行為，清算組為保證破產(chǎn)程序的順利進行，10 最大限度維持債權(quán)人的利益，對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)可以為一定的處分，如：轉(zhuǎn)讓企業(yè)的動產(chǎn)或者不動產(chǎn)的所有權(quán)，轉(zhuǎn)讓專利權(quán)、債權(quán)、有價證券等，在破產(chǎn)財產(chǎn)清理完畢后組織對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的評估、變現(xiàn)等，為破產(chǎn)清算做好準(zhǔn)備工作。清算組通過對上述人員的詢問調(diào)查，除可以全面了解和掌握企業(yè)的狀況，及時弄清在帳冊、文書檔案、財務(wù)狀況說明書及相關(guān)資料材料中沒有答案、結(jié)論的問題外，還可以查清企業(yè)破產(chǎn)的更深層次的矛盾和問題，及時堵塞國有資產(chǎn)流失的漏洞，追究企業(yè)破產(chǎn)的直接責(zé)任人和相關(guān)人員的行政、刑事責(zé)任。清算組的工作（十二）調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)的狀況調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)的狀況，主要是調(diào)查破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)狀況，這項工作是從清算的職責(zé)派生出來的一項職權(quán)。”法律的這一規(guī)定明確了破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人清償債務(wù)和交付財物的主體是清算組，而不是破產(chǎn)企業(yè)的原法定代表人或者財物管理人。債務(wù)人對外投資形成的股權(quán)及其收益應(yīng)當(dāng)予以追收。”最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：“清算組應(yīng)當(dāng)向破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人發(fā)出書面通知，要求債務(wù)人和財產(chǎn)持有人于限定的時間向清算組清償債務(wù)或者交付財產(chǎn)。清算組在對企業(yè)的有形資產(chǎn)和無形財產(chǎn)進行清理、登記造冊時，任何單位和個人都無權(quán)阻止其工作的進行，如果在清算組對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)進行清理造冊時非法處置財物、文書、印章、帳冊等，均應(yīng)承擔(dān)民事或刑事責(zé)任。最高人民法院《關(guān)于審理企業(yè)破產(chǎn)案件若干問題的規(guī)定》指出：清算組接管破產(chǎn)企業(yè)后，應(yīng)當(dāng)清理破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，編財產(chǎn)明細(xì)表和資產(chǎn)負(fù)債表、編制債權(quán)債務(wù)清冊。接管破產(chǎn)企業(yè)和破產(chǎn)財產(chǎn)，是清算組行使權(quán)利的開始，這是因為債務(wù)人被宣告破產(chǎn)之后，即喪失了對企業(yè)的管理權(quán)和對企業(yè)財產(chǎn)的處分權(quán)，因此法律規(guī)定，清算組成立，立即進駐破產(chǎn)企業(yè)，實行對破產(chǎn)企業(yè)的管理權(quán)和對破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)的清理、查封等權(quán)利，控制破產(chǎn)企業(yè)的一切經(jīng)濟活動。人民法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)后，應(yīng)當(dāng)通知債務(wù)人的開戶銀行，限定其銀行帳戶只能由清算組使用。在破產(chǎn)清算中，一般應(yīng)召開的會議有：一、職工代表會議解答職工提出和反映的問題，由清算組主持，原企業(yè)負(fù)責(zé)人參加；二、留守人員會議解決其思想顧慮，動員其積極配合，由清算組負(fù)責(zé)人主持召開，全體清算組人員參加；三、清算組全體人員會議定時召開的清算組全體人員會議，主要是在分工的基礎(chǔ)上檢查其工作進度，執(zhí)行紀(jì)律情況和協(xié)調(diào)各專門小組之間的工作配合問題；四、清算組領(lǐng)導(dǎo)成員會議依據(jù)清算工作情況隨時組織召開，研究解決復(fù)雜、重大、有影響的問題，并及時向人民法院匯報；五、專門工作小組會議由各小組負(fù)責(zé)人主持召開，總結(jié)和安排工作，提出目標(biāo)和檢查工作的指標(biāo)；六、其他會議。企業(yè)破產(chǎn)審計工作由清算組組織的審計工作組負(fù)責(zé)具體行使，向清算組負(fù)責(zé)并匯報工作。破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)的清收工作，是清算組的一項十分重要的工作，它直接涉及破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)財產(chǎn)的數(shù)額及清償能力，因此，為做好這一工作，清算組應(yīng)當(dāng)組成立專門的債權(quán)清收小組，全面、具體負(fù)責(zé)債權(quán)清收工作，其主要任務(wù)是：一、審查編制債務(wù)人清冊，確定破產(chǎn)企業(yè)債權(quán)；二、及時發(fā)出債務(wù)催交通知單，并按不同情況作好登記；三、編制債權(quán)清收計劃，確定清收方式。清算組應(yīng)當(dāng)組建債權(quán)申報登記組，具體負(fù)責(zé)債權(quán)人的申報登記，登記應(yīng)使用人民法院的格式登記表。從上述法律和規(guī)定可以明確，企業(yè)破產(chǎn)后，債權(quán)人必須按照人民法院的通知和公告的要求申報債權(quán)。清算組應(yīng)依不同的詢問對象擬定針對性的談話提綱，通過詢問了解和掌握企業(yè)內(nèi)部深層次的問題、矛盾、查找隱患，消除留守人員的思想顧慮，減輕其心理壓力，使其能積極配合 5 清算組開展工作。詢問，不是指以開座談會或者其他非正式的談?wù)摲绞竭M行，必須是按程序規(guī)定進行的正式談話，在詢問之前，詢問人應(yīng)當(dāng)擬定充分的詢問題綱，作好詢問記錄，結(jié)束詢問，應(yīng)當(dāng)將記錄交與被詢問人查閱，是否有誤，對有誤的地方應(yīng)糾正，并由被詢問人按指印予以確認(rèn)，并在每頁詢問記錄上簽名。清算組接管企業(yè)，應(yīng)嚴(yán)格按清算工作計劃規(guī)定的起止時間完成，破產(chǎn)企業(yè)原法定代表人向清算組移交企業(yè)管理權(quán)，是履行人民法院生效的企業(yè)破產(chǎn)宣告裁定書的確切義務(wù)，應(yīng)本著積極主動的原則，全面徹底移交。三、清算工作的時間和進度清算組應(yīng)嚴(yán)格破產(chǎn)清算的時間期限，其重點如下：嚴(yán)格規(guī)定對債權(quán)人申報債權(quán)的通知函發(fā)完的時間規(guī)定；嚴(yán)格規(guī)定對債務(wù)人催收通知函發(fā)完的時間規(guī)定；財務(wù)審計、財產(chǎn)評估的開始、完成期限；清算組與破產(chǎn)企業(yè)交接工作的起止期限；資產(chǎn)盤點工作的起止期限；企業(yè)呆帳、壞帳、盤盈、盤虧、報廢處理完結(jié)期限；債權(quán)人的申報登記和確認(rèn)時間；清欠工作安排的時間、路線；清算報告初稿及分配方案初稿完成時間；職工花名冊的統(tǒng)計完成時間及主管部門確認(rèn)審查時間。清算組的工作（一）——編制清算工作計劃編制工作計劃，是使工作能按時有序的關(guān)鍵一步，企業(yè)被宣告破產(chǎn)，其合法權(quán)利被依法剝奪或被嚴(yán)格限制，破產(chǎn)企業(yè)清算組在人民法院指定的人先中組建成立，制定清算工作計劃，就是規(guī)范清算工作組的行為，達(dá)到破產(chǎn)清算的目的。對情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)移交相關(guān)機關(guān)處理。破產(chǎn)清算過程中，清算組成員應(yīng)從依法維護破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)，確保債權(quán)人利益出發(fā)，盡量減少債權(quán)人損失。清算組應(yīng)當(dāng)列表詳細(xì)登記上述清理狀況，并簽名以落實責(zé)任。二、清理破產(chǎn)企業(yè)財產(chǎn)，編制財產(chǎn)明細(xì)表和資產(chǎn)負(fù)債表，編制債權(quán)債務(wù)清冊，組織破產(chǎn)財產(chǎn)的評估、拍賣、變現(xiàn)；三、回收破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)，向破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人、財產(chǎn)持有人依法行使財產(chǎn)權(quán)利；四、管理、處分破產(chǎn)財產(chǎn)，決定是否履行合同和在清算范圍內(nèi)進行經(jīng)營活動。清算組在終結(jié)分配后，應(yīng)制作清算終結(jié)報告，報股東會或主管機關(guān)認(rèn)可，后申請注銷公司法人資格，吊銷營業(yè)執(zhí)照。申報債權(quán)的時間與《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》規(guī)定不同，要求清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人申報債權(quán)，并且要求在六十日內(nèi)至少在報紙上至少公布三次以上，未接到通知書的，在第一次公告發(fā)布之日起九十日內(nèi)申報債權(quán)；四、提出清算方案。公司不論是何性質(zhì)的清算，均應(yīng)依下列步驟展開：一、成立清算組。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動的，由公司登記機關(guān)予以警告，沒收違法所得。登記機關(guān)核準(zhǔn)注銷登記后，公告企業(yè)終止。申請注銷登記應(yīng)提交以下材料：（1）、公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的《企業(yè)注銷登記申請書》；（2）、《指定（委托）書》；（3）、人