【正文】 本協(xié)議修訂時，根據(jù)本協(xié)議約定的修訂版簽署方式簽署后生效，生效后完全替代原協(xié)議。 簽署文本本協(xié)議各方簽署正本一式伍十伍份，合伙人各執(zhí)壹份，有限合伙保存叁份，提交企業(yè)登記機關備案壹份。 可分割性如本協(xié)議的任何條款或該條款對任何人或情形適用時，被認定無效，其余條款或該條款對其他人或情形適用時的有效性并不受影響。宣稱發(fā)生不可抗力的一方應迅速書面通知另一方，并在其后的十五天內(nèi)提供證明不可抗力發(fā)生及其持續(xù)的充分證據(jù)。 不可抗力 “不可抗力”指在本協(xié)議簽署后發(fā)生的、本協(xié)議簽署時不能遇見的、其發(fā)生與后果無法避免或克服的、直接妨礙任何一方全部或部分履約的所有事件。所有有限合伙未變現(xiàn)的資產(chǎn)由清算人負責管理。除非仲裁庭有裁決，仲裁費應由敗訴一方負擔。 普通合伙人發(fā)生下列情形時，當然退伙：（1） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉撤銷，或者被宣告破產(chǎn)；（2） 持有的有限合伙權益被法院強制執(zhí)行；（3） 發(fā)生根據(jù)《合伙企業(yè)法》適用于普通合伙人的規(guī)定被視為當然退伙的其他情形。有限合伙人依上述約定當然退伙時，有限合伙不應因此解散。 有限合伙人退伙 有限合伙人可依據(jù)本協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權益從而退出有限合伙。 普通合伙人權益轉(zhuǎn)讓 除依照本協(xié)議之明確規(guī)定進行的轉(zhuǎn)讓，普通合伙人不應以其他任何方式轉(zhuǎn)讓其在有限合伙當中的任何權益。 擬轉(zhuǎn)讓有限合伙權益的有限合伙人（“轉(zhuǎn)讓方”）申請轉(zhuǎn)讓其持有的有限合伙權益的，當下列條件全部滿足時方為一項“有效申請”：（1） 權益轉(zhuǎn)讓不會導致有限合伙違反《合伙企業(yè)法》或其他法律法規(guī)的規(guī)定，或由于轉(zhuǎn)讓導致有限合伙的經(jīng)營活動受到額外的限制；（2） 轉(zhuǎn)讓方一次性轉(zhuǎn)讓其持有的全部有限合伙權益；（3） 擬議中的受讓方（“擬議受讓方”）已向普通合伙人提交關于其同意受本協(xié)議約束及將遵守本協(xié)議約定、繼承轉(zhuǎn)讓方全部義務的承諾函，以及普通合伙人認為適宜要求的其他文件、證件及信息；（4） 擬議受讓方已書面承諾承擔該次轉(zhuǎn)讓引起的有限合伙及普通合伙人所發(fā)生的所有費用。 年度會議和臨時會議的會議通知應為書面形式，且應至少包括如下內(nèi)容：（1） 會議的時間、地點；（2） 會議議程和相關資料；（3） 聯(lián)系人和聯(lián)系方式 臨時會議可以由合伙人以現(xiàn)場或電話會議、視頻會議中一種或集中全體參會合伙人均可有效獲取信息的方式參加并表決，對于屬普通合伙人召集臨時會議討論的事項，普通合伙人也可決定不召集會議，而以書面形式征求有限合伙人意見，有限合伙人應在收到該等書面文件后十五日內(nèi)書面回復。 臨時合伙人會議的職能和權利包括：（1） ；（2） ；（3） 經(jīng)普通合伙人提議，決定有限合伙提前解散；（4） 批準有限合伙以非現(xiàn)金方式分配；（5） 、更換普通合伙人；（6） 批準普通合伙人向非關聯(lián)人轉(zhuǎn)讓權益；（7） 根據(jù)普通合伙人提議審查咨詢委員會決議；（8） 根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定、本協(xié)議約定需要臨時合伙人會議決議的其他事項。 查閱財務賬簿 有限合伙人在提前五天書面通知的前提下，有權在正常工作時間內(nèi)的合理時限求子或委托代理人為了與其持有的有限合伙權益相關的正當事項查閱及復印有限合伙的會計賬簿。 審計有限合伙應于每一會計年度結束之后，由獨立審計機構對有限合伙的財務報表進行審計。 虧損分擔 ，有限合伙的虧損由所有合伙人根據(jù)實際出資額按比例分擔。 有限合伙取得的可分配現(xiàn)金收入，按下列原則和順序進行分配：（1） 在各合伙人之間進行分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)了投資本金的覆蓋；（2） 然后，　　%分配給普通合伙人，　　%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)100%的收益；（3） 然后，　　%分配給普通合伙人，　　%在各合伙人之間根據(jù)其實際出資額比例分配，直至每個合伙人就其實際出資額實現(xiàn)　　%的收益。有限合伙以非現(xiàn)金方式分配的。 資金保管 有限合伙應委托一家商業(yè)銀行（“保管銀行”）對有限合伙賬戶內(nèi)的全部現(xiàn)金實施保管，保管銀行為　　銀行股份有限公司。 本有限合伙進行主要投資目標范圍內(nèi)的投資時，可采取下列方式：（1） 以有限合伙人的身份加入正在募集或正在進行后續(xù)募集的有限合伙形式的目標基金；或（2） 通過受讓有限合伙形式的目標基金的有限合伙財產(chǎn)份額、以有限合伙人身份參與目標基金；或（3） 以其他不會導致本有限合伙承擔無限責任的方式投資于各種合法形式的目標基金。盡管有前述約定，咨詢委員會及其委員在任何意義上均不應視為參與有限合伙事務的管理及執(zhí)行。委員參會與會議即可視為其放棄任何關于通知期的要求，經(jīng)通知而無法參加會議的委員，視為放棄所缺席會議的表決權。 咨詢委員會每半年召開一次例會，每一年的首次例會與合伙人會議同期舉行；因行使職權需要，應召開臨時會議，咨詢委員會任何一名委員有權提議召開臨時會議。有限合伙人違反上述承諾和保證事項的，將被普通合伙人認定為“違約合伙人”。 本協(xié)議所有規(guī)定均不構成有限合伙人向有限合伙介紹投資的責任或?qū)τ邢藓匣锶似渌顿Y行動的限制。第五條 有限合伙人 有限責任有限合伙人以其認繳出資額為限對有限合伙債務承擔責任。 普通合伙人除名及更換 因普通合伙人故意或重大過失行為，致使有限合伙受到重大經(jīng)濟損失或承擔有限合伙無力償還或解決的重大債務、責任，經(jīng)本協(xié)議約定的仲裁程序裁決普通合伙人存在上述情形后，合伙人會議可決定將普通合伙人除名。 責任的限制 普通合伙人不應被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資 收益保底；所有本金返還及投資回報均應源自有限合伙的可用資產(chǎn)。 關鍵人士 有限合伙管理團隊的關鍵人士為　　　。 無限責任 普通合伙人對于有限合伙的債務承擔無限連帶責任。 執(zhí)行合伙事務 普通合伙人為有限合伙之執(zhí)行事務合伙人，普通合伙人排他性的擁有有限合伙及其 投資業(yè)務以及其他活動之管理、控制、運營、決策的權力，該等權力由普通合 伙人直接行使或通過其委派的代表行使,但本協(xié)議或修正案另有規(guī)定除外。 總認繳出資額的縮減 鑒于本有限合伙的主要投資方式為投資股權、投資基金，各方確認，如合伙人繳付全部或部分出資后，子基金縮減基金規(guī)模，或發(fā)生其他根據(jù)普通合伙人的獨立判斷繼續(xù)投資將不符合有限合伙利益的情況，普通合伙人有權縮減本有限合伙的總認繳出資額，將有限合伙人已繳付、尚未用于對子基金投資的出資款按比例返還給有限合伙人，并自返還出資之日起在管理費基數(shù)中減去已返還的出資本金。并且， 2）普通合伙人有權將違約合伙人應繳未繳的認繳出資分配給有意追加出資的守約合伙人或接納新的有限合伙人，或相應縮減有限合伙的總認繳出資額。普通合伙人有權獨立決定從該違約合伙人未來可分配收入中直接扣除本款規(guī)定的違約金。 所有合伙人之出資方式均為現(xiàn)金出資。第三條 合伙人及其出資 合伙人 有限合伙　　接納　　個普通合伙人，為　　　　。首期管理費于有限合伙成立后二十個工作日支付，計費期間自有限合伙成立之日起至所在一年度的最后一日；最后一期管理費的計費期間為有限合伙期限（包括延長后的期限）的最后一個年度開始之日至有限合伙期限屆滿之日。 合伙費用 有限合伙應直接承擔的費用包括與有限合伙之設立、運營、終止、解散、清算等相關的下列費用： （1）開辦費，即有限合伙之組建、設立相關的費用，包括籌建費用，注冊場地租金，法律、會計等專業(yè)顧問咨詢費用等； （2）所有因?qū)M投資項目的投資、持有、運營、出售而發(fā)生的第三方費用； （3）有限合伙的審計費用，稅務、法律、會計等專業(yè)顧問費用； （4）有限合伙之財務報表及報告費用，包括制作、印刷和發(fā)送成本； （5）合伙人會議、咨詢委員會的會議費用； （6）政府部門對有限合伙、有限合伙的收益或資產(chǎn)、有限合伙交易和運作所收取的稅、費及其他費用； （7）管理費； （8）托管費； （9）訴訟費和仲裁費；以及 （10）其他未列入上述內(nèi)容，但應歸入有限合伙日常運營費用之內(nèi)的費用。 授權 全體有限合伙人授