5企業(yè)公司股份制改造中的問題及解決方案-wenkub.com
2024-09-11 18:05 本頁面
【正文】 ，律師能為企業(yè)提供什么法律服務(wù)。答。答：根據(jù)《土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，對于轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上建筑物及其附著物并取得收入的單位和個人需要按其所取得的增值額繳納土地增值稅。即改建成立后的公司在辦理土地使用權(quán)及房屋權(quán)屬的變更時，免征契稅。 。根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)不征收增值稅問題的批復(fù)》（國稅〔 2024〕 420 號）規(guī)定：轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。 第 17 頁 共 20 頁 答：改制設(shè)立時的非貨幣性資產(chǎn)出資行為會涉及到增值稅、營業(yè)稅。對個人取得的這部分股份屬于因受雇而取得的報酬，應(yīng)按取得股權(quán)的公允價值（或市價），依照 “ 工資薪金所得 ” 項目征收個人所得稅。但如果法人股東與公司所適用的所得稅率不一致時，法人股東是需要補繳所得稅差額部份。 （ 2）資本公積、盈余公積及未分配利潤中屬于法人股東的部份 根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔 2024〕 118 號）規(guī)定， “ 除另有規(guī)定者外，不論企業(yè)會計賬務(wù)中對投資采取何種方法核算，被投資企業(yè)會計賬務(wù)上實際做利潤分配處理（包括以盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增資本）時，投資方企業(yè)應(yīng)確認(rèn)投資所得的實現(xiàn) ” 。 ，凈資產(chǎn)折股如何納稅。企業(yè)以非貨幣性資產(chǎn)出資時，資產(chǎn)評估增值部份按《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（國稅發(fā)〔 2024〕 118 號）的規(guī)定處理：（ 1）以整體 資產(chǎn)出資時，收到的對價是被投資方的股權(quán)（即整體資產(chǎn)評估增值部份屬于股權(quán)支付對價）暫不計算確認(rèn)資產(chǎn)評估增值部份的所得或損失。 國有股股本）。但是，在一定的市場條件下，也允許公司凈資產(chǎn)不完全折股，即國有資產(chǎn)折股的票面價值總額可以略低于經(jīng)資產(chǎn)評估并確認(rèn)的凈資產(chǎn)總額，但與募股方案和預(yù)計發(fā)行價格一并考慮，折股比率（國有股股本 247。 第 13 頁 共 20 頁 答：國有企業(yè)改組設(shè)立股份公司，在資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定后，應(yīng)注意： 一、須將凈資產(chǎn)一并折股，股權(quán)性質(zhì)不得分設(shè)； 二、其股本由依法確定的國有持股單位統(tǒng)一持有，不得由不同的部門或機構(gòu)分割持有； 三、要按《在股份制試點工作中貫徹國家產(chǎn)業(yè)政 策若干問題的暫行規(guī)定》，保證國家股或國有法人股（該國有法人單位應(yīng)為國有獨資企業(yè)或國有獨資公司）的控股地位。 第四、授權(quán)經(jīng)營。答：從我國目前的實踐來看，主要通過四種方式處置： 第一、以土地使用權(quán)作價入股。擬改組上市的公司在進行資產(chǎn)評估時，必須由取得證券業(yè)從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估。 ，需要接受資產(chǎn)評估的資產(chǎn)有哪些。清產(chǎn)核資是指國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機 構(gòu)依據(jù)規(guī)定的程序、方法，組織企業(yè)進行帳務(wù)清理、財產(chǎn)清查，依法認(rèn)定企業(yè)的各項資產(chǎn)損益，從而真實反映企業(yè)的資產(chǎn)價值和重新核定企業(yè)國有資本金的活動。 。 。 第 9 頁 共 20 頁 答：上市公司必須采取合法有效的措施減少并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，以避免因關(guān)聯(lián)交易而損害公司及股東的利益。同業(yè)競爭并沒有 明確的法律標(biāo)準(zhǔn)，一般來說可從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場差別等方面判斷，并應(yīng)充分考慮對擬發(fā)行上市公司的客觀影響。不行。 。 。 ，在獨立經(jīng)營方面應(yīng)當(dāng)滿足哪些具體要求。 答。這意味著發(fā)起人如以非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)將開展業(yè)務(wù)所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)完整投入擬發(fā)行上市公司。 答。 ，企業(yè)原有的非經(jīng)營性資產(chǎn)怎么處理。包括法人股東、自然人股東的基本情況，如有職工持股會等其他形式的股東要詳細說明其具體構(gòu)成、人數(shù)、出資額、出資方式等。根據(jù)改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定結(jié)果及資產(chǎn)評估確認(rèn)額，確定股本設(shè)置的 基本原則，包括企業(yè)凈資產(chǎn)的歸屬、處置，是否有增量資產(chǎn)投入、增量資產(chǎn)投資者情況等等。根據(jù)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)實際情況，并 第 4 頁 共 20 頁 結(jié)合企業(yè)改制目標(biāo)，采取合并、分立、轉(zhuǎn)產(chǎn)等方式對原業(yè)務(wù)范圍進行重新整合。在辦理登記手續(xù)階段，主要工作為：改制后企業(yè)名稱發(fā)生變化的，先辦理名稱變更預(yù)先登記手續(xù)，并領(lǐng)取相關(guān)登記表格；企業(yè)改制需要新增貨幣資本的，到經(jīng)工商局確認(rèn)的入資銀行開立入資專戶，辦理入資手續(xù)；遞交申請材料，材料齊全，符合法定形式的，等候領(lǐng)取《準(zhǔn)予行政許可決定書》；領(lǐng)取《準(zhǔn)予行政許可決定書》后，按照《準(zhǔn)予行政許可決定書》確定的日期到工商局交費并領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。 第五、公司籌委會會議，發(fā)出召開創(chuàng)立大會通知。如果企業(yè)改組涉 及國有資產(chǎn)的管理、國有土地使用權(quán)的處置、國有股權(quán)管理等諸多問題的，均須按要求分別取得有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)文件。 第二、選聘中介機構(gòu)。企業(yè)改組成擬發(fā)行上市的股份公司也必須從業(yè)務(wù)、治理規(guī)范、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等幾個方面著手，建立起符合相關(guān)法律法規(guī)要求的制度
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