公司治理的基本制度范本-wenkub.com
2025-03-02 22:09 本頁面
【正文】 如果經(jīng)理自己也是公司的股東，那么債務(wù)融資使得經(jīng)理成為績效的剩余索取者。 ? 因此，應(yīng)該適當(dāng)集中公司的股權(quán)，讓少數(shù)大股東來監(jiān)督經(jīng)理。因此， 2023年 2月 GE公司董事會中的獨(dú)立董事共 11名，在全部董事中占%。 美國 GE公司董事會（ ） GE股東大會 審 計(jì) 委 員 會 GE董 事會 管 理 發(fā) 展 與 薪 酬 委 員 會 提 名 與 公 司 治 理 委 員 會 公 共 責(zé) 任 委 員 會 ? 對董事會委員會的成員提出獨(dú)立性要求： 要符合 NYSE提出的董事獨(dú)立性要求。由此，董事會中親黃力量占據(jù) 7席。 ? 2023年 12月 17日，國美電器董事會擴(kuò)容至 13人，鄒曉春、黃燕虹進(jìn)入董事會。貝恩資本只占居 3名非執(zhí)行董事和 1名獨(dú)立非執(zhí)行董事。董事會主席若是 CEO，總裁就是 COO（首席營運(yùn)官） ? 董事長與總經(jīng)理或首席執(zhí)行官的兩職狀態(tài)：美國 93%公司兼任；英國 1/3兼職；中國28%左右（ 1997） （一）董事會獨(dú)立性 外部董事在董事會中所占的比例 ? 美國《商業(yè)周刊》規(guī)定董事會獨(dú)立性得分條件為：執(zhí)行董事（內(nèi)部董事）不超過 2名，審計(jì)、提名、報酬委員會中沒有執(zhí)行董事，外部董事不直接或間接從公司領(lǐng)取咨詢費(fèi)，以及不存在連鎖董事資格等 ? 內(nèi)部董事由 1973年的 38%下降到 1992年的25% （二）董事會的激勵與約束 ? 激勵約束機(jī)制 津貼激勵機(jī)制、聲譽(yù)激勵機(jī)制、聘用與解雇激勵機(jī)制 ? 物質(zhì)激勵約束 年度報酬或津貼、持股權(quán)比例、股票期權(quán)、獎金、養(yǎng)老金計(jì)劃等 （三）董事會的行為 董事會的年度會議次數(shù)、董事會的出席率 美國：年平均 7次，其中大公司（資產(chǎn)總額） 813次，小公司（資產(chǎn)總額小于 5000萬美元） 4次。處于高地位的監(jiān)事會（ supervisory board）全部由非執(zhí)行董事組成，包括主席，而執(zhí)行董事會則全部由執(zhí)行董事組成，主席是公司的 CEO。 董事會的職責(zé) ? 執(zhí)行權(quán)： 召集股東會會議，并向股東會報告工作； 執(zhí)行股東會的決議； ? 宏觀決策權(quán)： 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； ? 經(jīng)營管理權(quán) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； ? 機(jī)構(gòu)設(shè)置與人事管理權(quán) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 選擇和激勵經(jīng)理：決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項(xiàng) 董事會模式 ? 單層制董事
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