【正文】 新流程的收益 ? 項目的投資收益率、整個投資業(yè)務的利潤率以及資金的使用效率提高。公司現(xiàn)存只有通過《經(jīng)濟運行分析和企業(yè)工作總結(jié)》的方式對控股企業(yè)的經(jīng)營狀況進行評價。 單項投資項目運作 制訂和執(zhí)行退出決策流程 108 改造的原則 ? 制訂退出機制時要考慮公司對資金需求的迫切程度、預期出售企業(yè)的市場價格和項目的投資收益率。 ? 財務部應正確合理地以權益法或成本法核算每個項目的投資收益。對參股項目設立止損點制度，如果預計可能發(fā)生的損失超過止損點，應該由項目經(jīng)理及時報告投資部經(jīng)理和總經(jīng)理，及時做出處理。 ? 及時發(fā)現(xiàn)經(jīng)營管理上的問題并協(xié)助子公司解決，提高投資效益并做出更明智的投資決策。 ? 不能及早發(fā)現(xiàn)控股子公司經(jīng)營中的問題并幫助其解決或考慮退出。 新流程的收益 ? 投資項目檔案規(guī)范化，便于事后的項目追蹤和公司知識數(shù)據(jù)庫的建立。 ? 所有投資項目都能統(tǒng)一管理。 ? 所有投資行為包括設立新企業(yè)、投資控股企業(yè)和非控股企業(yè)、下屬企業(yè)增資擴股、投資購買有價證券等都必須有項目立項審批表，由投資部門操作并備案。 新流程的收益 ? 使公司的預算制作能落實到各個責任中心，各個責任中心清楚在公司預算管理中各自所應負擔的責任，使公司戰(zhàn)略目標和經(jīng)營計劃的實現(xiàn)得到保障。 ? 無法更好地回避投資風險。 ? 沒有設定公司內(nèi)部的投資原則。 90 單項投資項目運作 投資的立項和決策流程 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 沒有針對每個投資項目的性質(zhì)成立項目小組并指定項目負責人或項目經(jīng)理，對整個投資項目進行跟蹤負責。 ? 投資項目的資金籌措只專門由財務部門進行。 ? 投資行為的現(xiàn)金流能良性循環(huán)。而投資行為涉及的資金投入量大 、風險高，盲目的投資行為給公司帶來巨大的損失。 82 改造的總體原則 ? 設立統(tǒng)一的投資部，由投資部統(tǒng)一規(guī)劃公司園區(qū)開發(fā)以外的投資行為，統(tǒng)一執(zhí)行投資流程，并對投資收益負責。 （此流程即連接績效評估程序） 新流程的收益 ? 預算的制定由于要關注是否能實現(xiàn)，就更加客觀實際，而非主觀上一相情愿。分析了預算差異的原因后，制定落實到何部門、何人、何時、何事的具體行動方案來糾正差異，并在下月審查執(zhí)行的結(jié)果。 ? 在分析了預算差異的原因后，沒有落實到何部門、何人、何時、何事的具體行動方案來糾正差異，保證預算目標的實現(xiàn)。 預算的調(diào)整流程 71 改造的原則 ? 給予適當?shù)恼{(diào)整機會，如半年一次，并相應列出變化較大的外部環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境因素，制定預算調(diào)整準則，既做到能適應變化的環(huán)境，又能保證預算的嚴肅性。 潛在影響 ? 當年中發(fā)生了當初制訂預算時候所無法預計的外界環(huán)境和內(nèi)部環(huán)境較大變化時，已經(jīng)制定的預算無法適應新的變化。 ? 要求下屬子公司也需提供全套預算資料審核利潤預算的合理性。 預算的編制流程 編制的方法（費用） 64 預算編制流程的概念性設計 工作計劃的編制 各成本中心費用預算的編制 園區(qū)經(jīng)營部利潤預算的編制 現(xiàn)金收支預算的編制 固定資產(chǎn)預算的編制 公司全面預算的匯總 投資部利潤預算的編制 人力資源預算的 編制 65 預算的審批和下達流程 預算管理流程 預算的編制 預算的啟動 預算的審批和下達 預算的調(diào)整 預算的執(zhí)行和評估 預算的考核激勵 66 流程現(xiàn)狀的主要描述 ? 由于預算的制作對預算的依據(jù)沒有詳細的列明，預算的審核也沒有標準，只能參照歷史數(shù)據(jù)進行批復。如園區(qū)經(jīng)營部銷售費用的預算應該和銷售收入預算有邏輯對應關系；投資部和園區(qū)經(jīng)營部的業(yè)務招待費預算應和準備進行的投資和銷售活動有對應關系；各部門的會務費應有相應的會議名稱、目的來支持。 預算的編制流程 編制的方法（成本） 63 改造的原則 ? 改造費用預算科目，預算科目應該區(qū)別于會計科目，按照費用發(fā)生的動因和性質(zhì)明確規(guī)定預算方法。在預算中按照準確核算得到的單位面積成本信息和預算銷售面積來預算銷售成本。 ? 更有效率地集中平衡公司內(nèi)各個利益實體對資源的需求，將資源用于對公司戰(zhàn)略實現(xiàn)最有利的地方。 60 改造的原則 ? 明確預算的責任中心： 利潤中心（ 對收入、成本、費用和利潤負責 ）： 園區(qū)經(jīng)營部、投資部（投資部再負責下屬子公司的預算編制并作為投資部的利潤來源） 成本中心（ 對成本或費用負責） ：辦公室、人力資源部、財務部、法律事務部、黨群辦、董事會辦公室 新流程的收益 ? 使公司的預算制作能落實到各個責任中心，各個責任中心清楚在公司預算管理中各自所應負擔的責任，使公司戰(zhàn)略目標和經(jīng)營計劃的實現(xiàn)得到保障。總公司各個部門和下屬公司在預算管理中到底應作為利潤中心、收入中心或是成本中心沒有明確的規(guī)定。 新流程的收益 ? 使各個責任中心清楚了解公司的戰(zhàn)略，有據(jù)可依地制定行動計劃和具體預算，一致向公司的戰(zhàn)略方向努力。 56 改造的原則 ? 將預算管理和公司的戰(zhàn)略緊密相連。 潛在影響 ? 預算沒有從公司的管理需要出發(fā)，考慮到公司實際預算編制的流程和時間，主動安排下一年度的預算。 ? 有效控制費用和支出。企業(yè)經(jīng)營者的短期經(jīng)營行為嚴重，影響企業(yè)長足發(fā)展。 ? 薪酬與考核委員會由外聘若干專業(yè)人力資源咨詢顧問 、 董事長 、 黨委書記以及人力資源部經(jīng)理共同組成 ， 并由董事會兼任委員會主任 ， 由其負責日常領導以及召集薪酬與考核委員會管理委員會臨時會議 。 ? 審計委員會由外聘專業(yè)咨詢顧問 （ 若不外聘顧問 ， 則要求委員會成員熟悉會計 、 審計業(yè)務 ， 具備審計能力 ） 、 公司董事長 、 不兼任管理職務的董事、 黨委書記 、 審計監(jiān)察部門經(jīng)理共同組成 ， 董事長任委員會主任 。 ? 在確定組織架構(gòu)方案時，初期的功能和人員配置可能比較簡單，在適當時期需要考慮科技園總公司的實際需要和將來總公司規(guī)模、產(chǎn)業(yè)的變化進行相應的調(diào)整。 ? 由于獨立董事所具有的客觀獨立性，我們有理由相信獨立董事比內(nèi)部董事更能成為一名良好的監(jiān)督者，這樣公司就傾向于在審計委員會和報酬委員會中增加獨立董事的比例，以至于委員會成員全部或多數(shù) (超過 50%)都由獨立董事所組成，如美國法律研究所 (American Law Institute)有關公司治理原則第三部分(Principles of Corporate GoIIIernance Part)(1984)和商業(yè)圓桌會議 (Business Roundtable)有關公司治理與美國競爭力部分 (Corporate GoIIIernance and American CompetitiIIIeness)(1990)都主張審計委員會和報酬委員會完全由獨立董事所組成。 對公司的生產(chǎn)經(jīng) 營活動進行審計 經(jīng)常和持續(xù)地提供有關公司經(jīng)營情況的各種信息 較好地解決信息不對稱問題 較好地解決代理問題 利于保持審計獨立性 對經(jīng)營管理部門實施 有效的監(jiān)督和控制 利于保證審計結(jié)論的客觀性 實現(xiàn)有效的公司治理 審計委員會或董事會領導 17 III. 最佳業(yè)務實踐及相關行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 ? 董事會管理最佳實踐 ? 審計監(jiān)察網(wǎng)絡（監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計部）最佳實踐 ? 專業(yè)管理委員會（戰(zhàn)略決策委員會、薪酬與考核委員會）最佳實踐 ? 最佳實踐和同行業(yè)借鑒的啟示 18 最佳業(yè)務實踐及相關行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 －專業(yè)管理委員會 ? 從董事會的兩項主要功能來看，一項功能是檢查和監(jiān)督公司的長期投資戰(zhàn)略。 監(jiān)事會的監(jiān)督功能應由具備合格素質(zhì)的人員出任相應的監(jiān)督職能。 15 監(jiān)事會最佳實踐 －人員要求 監(jiān)事會由 35人組成。 制衡的要素 監(jiān)事會的監(jiān)督機制應能夠直接地作用于決策過程之中 ，而不是只是一種事后監(jiān)督。因此，方案需要明確公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)的關系，設置內(nèi)容是否符合國家法律法規(guī)和公司戰(zhàn)略目標及方向，需要明確各有關方面的職責、工作如何開展的流程以及考評體系的建立等具體問題。 ? 我們對科技園總公司的章程進行了研究，對照公司法及先進企業(yè)相關的要求進行了差異分析，結(jié)合我們多年的企業(yè)內(nèi)部控制管理經(jīng)驗，對總公司監(jiān)控事項進行了歸類、明晰和補充。 ? 一個良好的公司治理方案，其關鍵是具備可操作性。因此，方案需要明確公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部組織架構(gòu)的關系，設置內(nèi)容是否符合國家法律法規(guī)和公司戰(zhàn)略目標和方向，需要明確各有關方面的職責、工作如何開展的流程以及考評體系的建立等具體問題。在此基礎上與科技園高級管理層詳細討論確定了適合總公司監(jiān)控要求的權限設置。只有落實到這些層面才具備可操作性。 建立獨立監(jiān)事制度。同時應引進獨立監(jiān)事制度，由獨立董事?lián)伪O(jiān)事會主席。 監(jiān)事會人員要求 具有法律、財務等方面的專業(yè)技能 熟悉現(xiàn)行財務會計制度以及規(guī)則 能對財務報告進行深入的分析 擁有勝任財務監(jiān)督職能人員的道德素質(zhì) 監(jiān)事會主席 （獨立董事） 非執(zhí)行監(jiān)事 執(zhí)行監(jiān)事 監(jiān)事會人員組成 16 內(nèi)審部最佳實踐 ? 內(nèi)審部門一般都隸屬于審計委員會，對經(jīng)營管理部門實施有效的監(jiān)督和控制。為了解決決策問題，公司董事會傾向于專門成立財務委員會 (Finance Committee)和長期戰(zhàn)略委員會 (Longterm InIIIestment Committee)，或稱戰(zhàn)略發(fā)展委員會 (Strategic DeIIIelopment Committee)。 19 III. 最佳業(yè)務實踐及相關行業(yè)公司的治理結(jié)構(gòu)體系 ? 董事會管理最佳實踐 ? 審計監(jiān)察網(wǎng)絡（監(jiān)事會、審計委員會、內(nèi)部審計部）最佳實踐 ? 專業(yè)管理委員會（戰(zhàn)略決策委員會、薪酬與考核委員會）最佳實踐 ? 最佳實踐和同行業(yè)借鑒的啟示 20 最佳實踐和同行業(yè)借鑒的啟示 公司治理建議手段 啟示 目標 保護股東權益 完善公司章程中與公司治理相關的條款 明晰股東大會、董事會、監(jiān)事會的職責 設立董事會專門委員會，并明確職能 建立董事、監(jiān)事、高級管理層績效評價與激勵體系 強化董事會管理 強化監(jiān)事會管理 強化專業(yè)委員會管理 強化審計監(jiān)察網(wǎng)絡管理 完善總公司職能部室功能 設立審計委員會、內(nèi)部審計部門并明確職能 設計具體控制流程 優(yōu)化股東會、董事會、監(jiān)事會、專門委員會成員素質(zhì)及組成 從最佳業(yè)務實踐和同行業(yè)公司的借鑒，我們可以得出一些對科技園總公司如何完善其公司治理、組織結(jié)構(gòu)的啟示和建議手段。 ? 鑒于公司目前的管理狀況比較薄弱，我們建議總公司在明年進行完整的詳細流程設計和優(yōu)化，并在流程設計過程中對組織架構(gòu)方案進行更為周到的考慮。 29 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建議 設立并強化總公司審計委員會、內(nèi)部審計部審計監(jiān)察職能（續(xù)） 財務報告 復核年度已審財務報表 復核中期未審財務報表 復核其他財務報告 復核公布前的盈利數(shù) 復核公司會計原則 內(nèi)部控制 評價內(nèi)部控制的充分性與有效性 公司內(nèi)部控制、對公司重大的關聯(lián)交易進行審查 審定內(nèi)部審計制度及程序 評價內(nèi)審人員工作表現(xiàn) 審定內(nèi)審工作報告 根據(jù)內(nèi)審意見作出相應處罰或敦促改進的決定 檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風險 審計委員會 ? 審計委員會主要職責 30 審計部 主要職能 審計部 內(nèi)部規(guī)劃 公司內(nèi)部管理審閱 總公司審計 專項審閱 參與公司內(nèi)部管理手冊的修訂 內(nèi)審規(guī)章制度編制及修訂 合法合規(guī)性審計 投資開發(fā)項目審計協(xié)助 投資企業(yè)投資收益審計 處理違規(guī)行為的建議 工程決算審計配合 盡職調(diào)查 離任審計 31 科技園總公司治理結(jié)構(gòu)的建