【正文】 ⑵ 為國內(nèi)餐飲、酒店、娛樂等行業(yè)提供了IPO指引。 經(jīng)批準(zhǔn)后 ， 公司方可向香港聯(lián)交所提交創(chuàng)業(yè)板上市申請 。 ? 證監(jiān)會規(guī)定的其他條件 。 ? 籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策 、 利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項(xiàng)的規(guī)定 。 ? 境外評估師主要對公司的物業(yè)進(jìn)行評估 ， 由于物業(yè)評估結(jié)果并不影響會計(jì)師報(bào)告 ， 因此在這方面產(chǎn)生的問題相對較少 。 選擇中國律師時(shí)應(yīng)主要看其處理中國法律問題的經(jīng)驗(yàn)與能力 ， 處理一些模棱兩可或邊緣性法律問題的靈活性 ， 及與境內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通能力 。 其中： ? 公司境外律師主要協(xié)助公司滿足香港有關(guān)法律及上市規(guī)則的要求 ， 幫助公司進(jìn)行重組及私募以及 幫助公司 董事及高管人員了解香港的法規(guī)， 以及起草公司涉及境外法規(guī)要求的各種法律文件 (包括所有重組文件等 )。 從機(jī)構(gòu)實(shí)力 、 市場品牌 、 對中國業(yè)務(wù)的經(jīng)驗(yàn)及兼具境內(nèi)外執(zhí)行資格來看 ， 境外會計(jì)師一般是從目前的四大會計(jì)師行包括 普華永道 、 畢馬威 、 安永及德勤中選擇 。 另外 ， 投資者往往會考慮到往績期間的利潤波動會否 意著將來企業(yè)于上市后亦出現(xiàn)利潤波動的可能性 ， 因此 ， 上市企業(yè)應(yīng)有一套全面的發(fā)展計(jì)劃以供潛在投資者說明未來中短期 (約 35年 )的發(fā)展方向以解除潛在投資者的疑慮 重組時(shí)需重點(diǎn)關(guān)注的幾方面問題 第四章 投資銀行（券商）的作用 在香港、新加坡、歐洲、及美國 (視乎當(dāng)時(shí)投資者氣氛而定 )進(jìn)行路演推介 開始為公司編寫研究報(bào)告 (通過上市聆訊后發(fā)表 ) 專 業(yè) 團(tuán)隊(duì)為公司準(zhǔn)備上市申請事宜及與香港交易所溝通聯(lián)系 通過上市聆訊 正式上市 配售開始 選擇中介機(jī)構(gòu)及協(xié)調(diào)上市籌備工作 上市申請 重要前期工作 重要前期工作 發(fā)揮溝通橋梁作用 非正式推介活動 正式推介活動 進(jìn)行重組及上市申請前期工作，包括：審計(jì)、處理法律問題、草擬文件等 重要前期工作 為公司正確定位，爭取合理估值，并直接影響其它上市準(zhǔn)備工作 投資銀行的作用 投資銀行 構(gòu)建投資故事 執(zhí)行盡職調(diào)查 籌備發(fā)行文件 建立估值模型 向監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請審批 進(jìn)行發(fā)行的銷售與 推介 撰寫研究報(bào)告 ?打造最具吸引力的股票投資故事 ?執(zhí)行財(cái)務(wù)、法律、業(yè)務(wù)及管理盡職調(diào)查以履行保薦人及承銷商的職責(zé) ?聯(lián)同其它工作機(jī)構(gòu)籌備發(fā)行文件，主要包括香港招股書和其它相關(guān)法律文件 ?會與公司團(tuán)隊(duì)一起監(jiān)督起草招股書。 (9) 其它會計(jì)制度的差異 。 (5) 研究及開發(fā)費(fèi)用未能資本化 。 管理層 重組時(shí)需重點(diǎn)關(guān)注的幾方面問題 會計(jì)問題 (1) 重組方案未能滿足擬上市企業(yè)需要 (以主板上市而言 )的盈利要求 。無論 公司 采 近三年 財(cái)務(wù)業(yè)績上市，公司 需考慮在過往三年運(yùn)作是否由同一批高管管理 此外，上市公司亦需聘任一名具有國際財(cái)務(wù)會計(jì)經(jīng)驗(yàn)的人士出任上市公司的「公司秘書及合資格會計(jì)師」。 管理層須逐步建立對小股東負(fù)責(zé)任的態(tài)度，并提高企業(yè)的透明度以建立企業(yè)良好的公眾形象。 但豁免并非必然的 ， 保薦人和貴司必需設(shè)立一套方案使關(guān)聯(lián)交易在公平合理的原則下進(jìn)行 ， 以保障小股東的利益 另外 ， 在考慮豁免申請時(shí) ， 聯(lián)交所一般會要求保薦人進(jìn)行必要的盡職調(diào)查 ， 以確認(rèn)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易是在通常的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)以正常的商業(yè)條款進(jìn)行 ， 并且其條款對股東來說是公平合理的 同時(shí) ， 聯(lián)交所還可能要求公司對有關(guān)的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的類別發(fā)生額設(shè)定每一年度的最高限額， 如在某一年度超過該最高限額 ， 上市 公司就需要獨(dú)立股東的事先批準(zhǔn)才可以進(jìn)行額外的交易 。 除非該等理由及相應(yīng)的保證措施能夠說服聯(lián)交所 ，否則上市申請將可能被拒絕 。 但豁免并非必然的 ， 保薦人和貴司必需設(shè)立一套方案使關(guān)聯(lián)交易在公平合理的原則下進(jìn)行 ， 以保障小股東的利益 另外 ， 在考慮豁免申請時(shí) ， 聯(lián)交所一般會要求保薦人進(jìn)行必要的盡職調(diào)查， 以確認(rèn)有關(guān)的關(guān)聯(lián)交易是在通常的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)以正常的商業(yè)條款進(jìn)行 ， 并且其條款對股東來說是公平合理的 同時(shí) ， 聯(lián)交所還可能要求公司對有關(guān)的持續(xù)關(guān)聯(lián)交易的類別發(fā)生額設(shè)定每一年度的最高限額 ， 如在某一年度超過該最高限額 ， 上市 公司就需要獨(dú)立股東的事先批準(zhǔn)才可以進(jìn)行額外的交易 公司應(yīng)注意并于上市前需解除下列上市集團(tuán)與關(guān)聯(lián)人事的交易包括 : 上市集團(tuán)與其股東之間的借貸及財(cái)務(wù)支助 、 擔(dān)保或抵押 上市集團(tuán)向第三方作出的承諾及保證 上市集團(tuán)為其股東及關(guān)聯(lián)人仕而向第三方作出的承諾及保證 、 擔(dān)保或抵押 重組時(shí)需重點(diǎn)關(guān)注的幾方面問題 同業(yè)競爭 根據(jù)聯(lián)交所的規(guī)定 ， 上市公司 (或其子公司 )與相關(guān)聯(lián)人士 ， 其中包括持有上市公司 10%以上權(quán)益的主要股東或其子公司之間交易為關(guān)聯(lián)交易 。 稅務(wù)問題 (1) 如果存在漏報(bào)稅項(xiàng) ， 需作出補(bǔ)救 ， 與稅務(wù)部門協(xié)商補(bǔ)交有關(guān)的稅項(xiàng) 。 (2) 資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的證明文件及相關(guān)資料不全 (3) 業(yè)務(wù)關(guān)系在法律上未規(guī)范化 。 重組涉及股權(quán)架構(gòu) 、 業(yè)務(wù) 、 資產(chǎn) 、 人員等眾多方面的重組 。 上市時(shí)最少需有 100名股東 ，而每 100萬港元的發(fā)行額須由不少于三名股東持有 。 于三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期間須由基本相同的管理層管理 。 對于股票 ， 5000萬港元 及 已發(fā)行股本的 25%，如發(fā)行人的市值超過40億港元 ， 則占已發(fā)行股本的百份比可降至 10%。 最低市值 股票無具體規(guī)定 ， 但實(shí)際上在上市時(shí)不能少于 4600萬港元 。 但總資產(chǎn) 、 或總收入或上市時(shí)市值達(dá) 5億港元者 ， 最短活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄可為 12個(gè)月 。 主線業(yè)務(wù) 須主營經(jīng)營一項(xiàng)業(yè)務(wù)而非兩項(xiàng)或多項(xiàng)不相干的業(yè)務(wù) 。 投資者對象 以專業(yè)及充分了解市場的投資者為對象 。 目的眾多 ， 包括為較大型 、基礎(chǔ)較佳以及具有盈利紀(jì)錄的公司籌集資金 。 內(nèi)地要求是凈資產(chǎn)不少于 4億元人民幣 ,過去一年稅后利潤不少于6,000萬人民幣 , 籌資額不少于5,000萬美元 香港要求為 3年業(yè)績 ,第一及第二年盈利不少于 3,000萬港元 ,第三年盈利不少于 2,000萬港幣 H股與紅籌股申請上市的差異比較表 比較項(xiàng)目 H股形式 紅籌股形式 重組的自由度 股份公司成立后 ,發(fā)起人股 1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 自由度很大 ,沒有發(fā)起人股的限制 上市審批機(jī)關(guān) 中國證監(jiān)會 、 香港聯(lián)交所 、 香港證監(jiān)會 香港聯(lián)交所 、 香港證監(jiān)會 認(rèn)股權(quán)計(jì)劃 不可 ,因中國法律尚未有配合 , 但可考慮股份增值權(quán)計(jì)劃 可 ,能以讓股權(quán)計(jì)劃來激勵(lì)管理層 上市后增發(fā) 須向中國證監(jiān)會提交申請 , 審批批準(zhǔn)反后才準(zhǔn)增發(fā) ,每年只可增發(fā)一次 可利用一般授權(quán) ,不限次數(shù)每年增發(fā)不多于 20％ 新股 ， 無須向內(nèi)地監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請 ， 故靈活性及自由度較大 。 H股的意思是控股公司為中華人民共和國境內(nèi)注冊企業(yè) ， 并在香港發(fā)行擁有上市地位之股票 ， 內(nèi)地大