【正文】 2023/4/2 17:31:2217:31:2202 April 20231一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。勝人者有力，自勝者強。 四月 21四月 21Friday, April 02, 2023閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 02 四月 20235:31:22 下午 17:31:22四月 211楚塞三湘接，荊門九派通。 17:31:2217:31:2217:314/2/2023 5:31:22 PM1成功就是日復(fù)一日那一點點小小努力的積累。 四月 215:31 下午 四月 2117:31April 02, 20231行動出成果，工作出財富。 四月 2117:31:2217:31Apr2102Apr211故人江海別，幾度隔山川。 ”u 我們要積極借鑒國內(nèi)外國企改革的成功經(jīng)驗：? 堅持 讓市場發(fā)揮決定性作用 的原則，穩(wěn)妥推進混合所有制和企業(yè)市場化改革；? 規(guī)范制度、嚴(yán)格程序、強化監(jiān)督，堅決防止國有資產(chǎn)流失，努力創(chuàng)造公平、公正和穩(wěn)定的社會改革環(huán)境。u 習(xí)近平總書記指出， “ 國企改革的方向不是削弱國企，更不是私有化。u 最新頒布的發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的細則指出，要 穩(wěn)妥推進混合所有制經(jīng)濟， “ 堅持應(yīng)地施策、應(yīng)業(yè)施策、應(yīng)企施策，宜獨則獨、宜控則控、宜參則參，不是全覆蓋，不設(shè)時間表，不定硬指標(biāo)，不劃統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)，一企一策，成熟一個改革一個 ” ，是非常正確的。 公平競爭的引入是激發(fā)企業(yè)活力的根本源泉。u 建議對競爭性領(lǐng)域的企業(yè)，不區(qū)分是否混合所有制，國企和非公企業(yè)同樣 采用市場化的辦法進行管理，即 “ 保持一臂之距 ” 。這里有一個關(guān)鍵因素就是淡馬錫對旗下公司不區(qū)別控制股權(quán)比例的多少，一概 “ 保持一臂之距 ” ，即只管資本不管資產(chǎn)。u 目前國有企業(yè)普遍存在運營機制不靈活、經(jīng)營效率不高等問題。 實施交叉持股、相互融合的混合所有制經(jīng)濟， 不僅有放大國有資本的效應(yīng)，還可以調(diào)動各類非公資本和社會公眾投資力量促進國有資本的壯大和發(fā)展，并為國民經(jīng)濟發(fā)展注入新的活力。u “ 全面依法治企 ” 的重點應(yīng)該是：政府要守法，不能干預(yù)企業(yè)的微觀經(jīng)營活動與法定權(quán)利， “ 法無授權(quán)不可為 ” ；國有股東要守法，不能逾越公司治理的規(guī)則與程序，這對于混合所有制企業(yè)尤其重要。國際化：u 隨著經(jīng)濟全球化的迅猛發(fā)展，特別是中國國際經(jīng)濟政治地位的上升，國際化進程加快。但在 意見中對防止國有資產(chǎn)流失沒有標(biāo)準(zhǔn) ，現(xiàn)在只能寄希望《防止國有資產(chǎn)流失條例》的出臺。 u 防范國有資產(chǎn)流失、防止企業(yè)內(nèi)部人控制，這是本輪國企改革的一個重點。u 堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，是中國特色國有企業(yè)的本質(zhì)特征和獨特優(yōu)勢。這一方式的轉(zhuǎn)變對于國資委、寶鋼集團都是一次自我革命的巨大沖擊。 本輪國企改革特點過剩經(jīng)濟背景下的國企改革u 這一輪國企改革的歷史背景與前幾輪國企改革有著明顯的不同，前幾輪改革是在短缺經(jīng)濟背景下的國企改革，而這一輪國企改革是在過剩經(jīng)濟條件下進行的，就制造業(yè)而言，是在總體供大于求、存在過剩產(chǎn)能的背景下進行的，尤其是鋼鐵行業(yè)，更屬于過分競爭的產(chǎn)業(yè)。 習(xí)近平總書記關(guān)于國企改革重要講話 “國有企業(yè)是推進現(xiàn)代化、保障人民共同利益的重要力量，要堅持國有企業(yè)在國家發(fā)展中的要堅持國有企業(yè)在國家發(fā)展中的重要地位不動搖，堅持把國有企重要地位不動搖，堅持把國有企業(yè)搞好、把國有企業(yè)做大做強做業(yè)搞好、把國有企業(yè)做大做強做優(yōu)不動搖優(yōu)不動搖 。u 一些企業(yè)黨組織管黨治黨責(zé)任不落實、作用被弱化。 37年來，我國粗鋼產(chǎn)量突破 8億噸，一躍成為世界鋼鐵大國。沒有對錯，只有適合。? 管控模式： 三菱商事定位于積極的財務(wù)投資者 ，布局產(chǎn)業(yè)、區(qū)域，追求投資收益。? 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 多元化，且大部分為三菱財閥內(nèi)企業(yè)相互持股，前十大股東均為金融機構(gòu)，合計持股占比 29%， 實際上股東會已經(jīng)弱化，董事會基本代替股東會行使權(quán)力。董事會主要執(zhí)行監(jiān)事會決策、管理企業(yè)日常經(jīng)營管理。不介入日常經(jīng)營 ,批準(zhǔn)公司長期發(fā)展戰(zhàn)略 ,重大融資項目 ,以及對董事會會業(yè)績的評估等。? 股權(quán)結(jié)構(gòu)： 克虜伯基金委員會持股 23%，三家國內(nèi)信托基金持股 15%，其余股權(quán)被國內(nèi)外機構(gòu)股權(quán)投資者、私人投資者持有。韓國浦項公司法人治理u德國監(jiān)事會具有董事會成員的任免權(quán)；決定董事會成員的報酬權(quán)；重大決策的批準(zhǔn)權(quán)。從董事會成員背景來看，各種背景都有，專業(yè)素質(zhì)能力互補，能夠從整體提升董事會戰(zhàn)略決策能力。新加坡淡馬錫公司法人治理? 治理結(jié)構(gòu)： 浦項股東會 董事會－總裁（CEO）的單層治理架構(gòu)。制定涉及新加坡重大產(chǎn)業(yè)布局的企業(yè)股權(quán)并購、拋售。美國通用電氣公司法人治理 新加坡淡馬錫董事會結(jié)構(gòu)淡馬錫董事會現(xiàn)共有 13名成員，十名獨立董事都是來自獨立私營企業(yè)的商界領(lǐng)袖。? 金融危機之后，美國公司治理體系也逐步轉(zhuǎn)向強化監(jiān)督管理，從通用電氣董事會成員結(jié)構(gòu)來看，除董事長兼總裁外，其余均為外部董事。設(shè)立獨立董事組成審計委員會、薪酬委員會和提名委員會行使對經(jīng)營機關(guān)監(jiān)督的權(quán)力。（ 2）對子公司法人治理機構(gòu)和制度的建設(shè)不夠重視 。1寶鋼公司治理的體會外部原因u 寶鋼子公司董事會治理目前還存在不少問題：如受股東和經(jīng)理層的雙重擠壓，子公司董事會治理空間較??；監(jiān)事會作用發(fā)揮較小，董監(jiān)事人選有待優(yōu)化，治理制度參差不齊等等，這些都有待進一步完善。 原國資委主任李榮融說過： 問責(zé)、平衡是董事會有效運作的關(guān)鍵，問責(zé)制是董事會發(fā)揮高質(zhì)量作用的根本。股權(quán)轉(zhuǎn)讓p 所有股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓項目；p 所有股權(quán)內(nèi)部協(xié)議轉(zhuǎn)讓項目；p 集團一級子公司之間的內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓項目。、 明確子公司重大事項決策程序（ 2/2）事項 受限事項（集團公司決策） 不受限事項（授權(quán)派出董事按個人意見表決）年度經(jīng)營計劃 p 年度經(jīng)營計劃（包括：生產(chǎn)經(jīng)營計劃、分離 改制計劃、人力資源計劃、財務(wù)管理計劃、 信息化計劃、安全生產(chǎn)工作計劃等）。p 產(chǎn)業(yè)布局的需要p 不同的 戰(zhàn)略任務(wù)安排? 寶鋼集團對下屬板塊子公司實行戰(zhàn)略管控，通過適度授權(quán)子公司決策的方式，借以打造產(chǎn)業(yè)發(fā)展的 “ 發(fā)動機 ”，形成了 “雙大腦 ”決策體系。獨立董事對公司關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、股權(quán)激勵等重大事項發(fā)表獨立意見，為公司重大決策提供專業(yè)及建設(shè)性建議。u 為了進一步提高董事會運作效率，第三屆董事會開始設(shè)立執(zhí)行董事，并對其作出了部分事項的授權(quán)安排，從而能夠更好地應(yīng)對瞬息萬變的市場和行業(yè)競爭形勢。上市 15年，寶鋼股份公司建立有效的公司治理機構(gòu)框架：u 搭建規(guī)范運作的股東大會、董事會、監(jiān)事會，充分發(fā)揮其在公司治理中的重要作用。順暢良好的 溝通機制在董事會制度 下，公司主要負責(zé)人之間，班子成員間、班子成員與管理層之間，公司與外部董事之間均形成良好的溝通機制，保證公司治理和公司經(jīng)營管理的協(xié)同高效。 ”外董經(jīng)天亮： “ …… 這里最大的風(fēng)險 還是安全，深井、高瓦斯、突水，不 控股是完全對的， ……”● 向?qū)氫摻?jīng)營管理者 傳遞壓力和分享經(jīng)驗原外董夏大慰： “ 年初目標(biāo)定得很低，年末實際完成 往往超出很大部分，這樣預(yù)算工作的意義不是很大。 ”前外董吳耀文： “ 我們董事是國資 委派出的。提名委員會和董事會充分醞釀報請國務(wù)院國資委前備案由董事會實施聘任副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名黨委常委會討論人選提名委員會與黨委開展民主考察、 董事會負責(zé)考核經(jīng)理層，是經(jīng)營團隊的激勵人董事會考核經(jīng)理層? 嚴(yán)格管理，規(guī)范運作，做好年度薪酬結(jié)算工作，貫徹落實出資人的薪資調(diào)控意圖。p 投融資決策風(fēng)險管控原則 ： 項目風(fēng)險同步揭示、同步分析、同步提出對策 。 推動內(nèi)部資源整合，打造專業(yè) 發(fā)展平臺； 加大財務(wù)、人力及管理等資源配 置； 。、與國務(wù)院國資委的 “ 委托 — 代理關(guān)系 ”董事會國務(wù)院國資委委托 代理1. 行使公司章程規(guī)定的股東權(quán)利2. 組建董事會3. 委派董事 /指定董事長 /副董事長4. 授權(quán)董事會行使部分股東權(quán)利5. 動態(tài)監(jiān)督、評價董事（會）委托1. 行使公司章程規(guī)定的董事會權(quán)利2. 對國務(wù)院國資委負責(zé)3. 執(zhí)行國務(wù)院國資委的決議4. 向國務(wù)院國資委報告工作代理國務(wù)院國資委主導(dǎo)董事會建設(shè)并指導(dǎo)運行：、與經(jīng)理層的 “ 決策監(jiān)督 — 支持執(zhí)行 ” 關(guān)系董事會經(jīng)理層決策監(jiān)督支持執(zhí)行經(jīng)理層1. 決策重大事項2. 向經(jīng)理層授權(quán)3. 選聘、評價、激勵經(jīng)理層4. 監(jiān)督重大決策執(zhí)行情況決策、監(jiān)督1. 向董事會負責(zé)并報告工作2. 擬訂提交董事會決策事項方案3. 執(zhí)行董事會決策，并向董事會報 告重大決策執(zhí)行情況支持、執(zhí)行董事會與經(jīng)理層的 “決策、監(jiān)督 —— 支持、執(zhí)行 ”關(guān)系：示例 1： 國資委、董事會、經(jīng)理層的職責(zé)權(quán)限人權(quán) 事權(quán)? 選派 /考核董事? 聘請 /考核 /激勵總經(jīng)理? 聘請 /考核 /激勵高管? 總經(jīng)理提名高管? 經(jīng)營方針? 發(fā)行債券? 批準(zhǔn)財務(wù)決算、財務(wù)預(yù)算備案? 。建立決策與執(zhí)行的防錯糾錯機制，避免出現(xiàn)以個人偏好進行決策，防范經(jīng)營風(fēng)險。特征： “三會 ”高度重合，董事并無明確職責(zé)，多為身份象征寶鋼集團董事會試點工作背景我國《公司法》于 1993年底頒布，但現(xiàn)代公司治理的運行機制一段時間內(nèi)在國有企業(yè)、甚至是央企中并未 真正建 立。 1994年，在冶金部領(lǐng)導(dǎo)下，寶鋼設(shè)立了董事會，由原冶金部常務(wù)副部長黎明同志擔(dān)任董事長，另有６名副董事長和１名董事會秘書長，但沒有董事。銷售收入%寶鋼 4450萬噸 /全國 寶鋼 2977億元 /全國 35882億元 寶鋼 /全國 304億元產(chǎn)量% 31%利潤寶鋼業(yè)績在中國行業(yè)中表現(xiàn)一、寶鋼集團公司簡介 2023年行業(yè)表現(xiàn)民政部《 財富 》標(biāo)普、穆迪、惠譽《 財富 》 寶鋼連續(xù)十二年進入世界 500強企業(yè)，排名 218位2023年，三大評級機構(gòu)繼續(xù)給予寶鋼 全球綜合鋼鐵企業(yè)中最優(yōu)信用評級再次入選金屬行業(yè)最受贊賞公司，排名第七，也是中國鋼鐵行業(yè)唯一上榜企 業(yè)連續(xù)第六年獲得中國公益領(lǐng)域最高政府獎 “ 中華慈善大獎 ” ，再度獲得 “ 最具愛心捐贈企業(yè) ”一、寶鋼集團公司