公司兼并與收購(gòu)-wenkub.com
2025-02-11 23:40 本頁面
【正文】 3. 中國(guó)的公司并購(gòu) 行政代替市場(chǎng)、規(guī)范性低、中介機(jī)構(gòu)介入案例少、盲目并購(gòu)充斥等。 爭(zhēng)奪代表權(quán) 公司董事會(huì)控制權(quán)及其組成的重要性 小結(jié)： 公司的問題源于內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制，公司業(yè)績(jī)不佳就會(huì)導(dǎo)致高級(jí)管理層的內(nèi)部調(diào)整。 為驗(yàn)證公司控制權(quán)價(jià)值是由資本市場(chǎng)決定的假說，人們進(jìn)行了抽樣分析，這些公司雙重普通股，其現(xiàn)金流動(dòng)權(quán)的外在不同僅限于表決權(quán)。 表決權(quán)與控制權(quán)價(jià)值 除了一一對(duì)應(yīng)的方式之外，表決權(quán)與現(xiàn)金流動(dòng)權(quán)可以有多種結(jié)合方式。 PENE=PoNoPT(NoNe)+W 其中： Po —— 公告前股價(jià) PT —— 要約標(biāo)購(gòu)價(jià) PE —— 到期后股價(jià) No —— 公告前股數(shù) Ne —— 回購(gòu)后股數(shù) FP —— 回購(gòu)股比例（ No Ne ） / No W —— 股份回購(gòu)后股東財(cái)產(chǎn)效應(yīng) 2. 公司控制機(jī)制 內(nèi)外部控制機(jī)制 公司內(nèi)外部控制機(jī)制的目的在于激勵(lì)、監(jiān)督管理層。一方面減少來自股東的反對(duì)，另外收購(gòu)的經(jīng)紀(jì)費(fèi)用由公司承擔(dān)，股東費(fèi)用較低。 反之，因增加資本的成本小于資本收益現(xiàn)值，投資或增加。 通常將目標(biāo)限定在單一任務(wù)或臨時(shí)企業(yè)。分割后，原有股東仍擁有同樣數(shù)量的股權(quán)，母公司沒有現(xiàn)金回報(bào)。由于敵意收購(gòu)的襲擊者被稱為“鯊魚”，因而這類專業(yè)性公司或人士就被稱為“鯊魚觀察者”。這就增大了白衣騎士自身的收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，往往導(dǎo)致白衣騎士臨戰(zhàn)怯場(chǎng)。 作為一種反收購(gòu)策略，尋找白馬騎士的基本精神是“寧給友邦，不予外賊”。如果襲擊者志在必得，也將付出高昂代價(jià)甚至使得該宗收購(gòu)變得不經(jīng)濟(jì)。所謂尋找“白衣騎士”，是指目標(biāo)公司在遭到敵意收購(gòu)襲擊的時(shí)候，主動(dòng)尋找第三方即所謂的“白衣騎士”來與襲擊者爭(zhēng)購(gòu)，造成第三方與襲擊者競(jìng)價(jià)收購(gòu)目標(biāo)公司股份的局面。 股份回購(gòu)計(jì)劃 綠色郵件（ greenmail）：一些風(fēng)險(xiǎn)套利者，事先尋找一些目標(biāo)公司，提供給投資銀行和收購(gòu)公司，一旦這些企業(yè)被襲擊，他們便可以謀取暴利；或給目標(biāo)公司造成被襲擊的假象，促使企業(yè)從其手中高價(jià)收回股票。 襲擊者本身有懈可擊，存在被收購(gòu)的可能性。 公平價(jià)格，在某一特定時(shí)期要約者支付的最高價(jià) 多數(shù)票規(guī)則，要求 2/3以上或 90%以上 反并購(gòu)股票交易策略 帕克曼式防御：這一反收購(gòu)術(shù)的名稱取自于 80年代初期美國(guó)頗為流行的一種電子游戲。如果觸發(fā)，收購(gòu)者以外的股東可以用一份供股權(quán)和股權(quán)換取高級(jí)證券或目標(biāo)公司董事會(huì)確定的后期價(jià)格的現(xiàn)金，后期價(jià)格應(yīng)高于市價(jià)。如果發(fā)生并購(gòu)，這種權(quán)利翻反為允許持有者以極大的折扣購(gòu)入公司股份。在外來者認(rèn)購(gòu)大量股權(quán)后，優(yōu)先股股東可以行使特別權(quán)利。 E、發(fā)行有毒證券。 毒丸出售或毒丸防御（ poison pill defense） A、內(nèi)彈式毒丸，允許股東購(gòu)買額外的股票，但價(jià)格遠(yuǎn)在市場(chǎng)價(jià)格之上，一旦公司遭受襲擊，毒丸便被激活。 、環(huán)境選擇 3. 投標(biāo)技巧 4. 應(yīng)對(duì)反并購(gòu)策略 —— 驅(qū)鯊行動(dòng) 反并購(gòu)的法律策略，反壟斷法、證券交易法等 反并購(gòu)的管理策略 目的保持控股地位，相互持股，通過保護(hù)管理層利益提高收購(gòu)成本，尋求股東支持，毒丸（焦土）戰(zhàn)略，甩包袱策略，修改公司章程加入驅(qū)鯊或反并購(gòu)條款。方法有效的前提是有效市場(chǎng)。 交接 重組 9. 目標(biāo)公司定價(jià)方法 現(xiàn)金流折價(jià)法 市盈率法（ P/E），市盈率反映的是公司按有關(guān)折現(xiàn)率計(jì)算的盈利能力的現(xiàn)值。 A、股權(quán)方式，不需要?jiǎng)佑矛F(xiàn)金，不影響收購(gòu)的現(xiàn)金狀況，目標(biāo)公司的股東不會(huì)喪失所有權(quán)，但要注意防止出現(xiàn)反向收購(gòu)的結(jié)果。 評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)： NPV， IRR 現(xiàn)金流量的定義與衡量 計(jì)算 NPV和 IRR要涉及兩個(gè)變量，現(xiàn)金流量（ CFt）和資本成本（ K） 8. 簽定并購(gòu)合約 股權(quán)收購(gòu)合約內(nèi)容 陳述與保證條款 履行合同期間的義務(wù)條款 履行合同條件條款，股票交割條款，交割后公司經(jīng)營(yíng)管理?xiàng)l款 損害賠償條款 資產(chǎn)收購(gòu)條款 實(shí)施與后處理 上市公司的并購(gòu) 并購(gòu)準(zhǔn)備階段：聘請(qǐng)并購(gòu)財(cái)務(wù)顧問，做好保密工作，事先在資本市場(chǎng)上做小量操作，確定關(guān)聯(lián)交易，確定談判時(shí)間、內(nèi)容。 第二節(jié) 公司并購(gòu)運(yùn)作 公司并購(gòu)的操作程序 公司并購(gòu)的成敗關(guān)鍵在于并購(gòu)策略的制定，一般來講有以下戰(zhàn)略可供選擇： 服務(wù)于經(jīng)營(yíng)多角化的并購(gòu)策略 實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)多角化，有兩種渠道：自我擴(kuò)展和并購(gòu)?fù)獠繑U(kuò)張 A：中心式多角化策略 —— 風(fēng)險(xiǎn)小收益大，但對(duì)進(jìn)入的新行業(yè)必須有所了解 B：復(fù)合式 服務(wù)于重組的并購(gòu)策略 A：垂直整合 —— 分散風(fēng)險(xiǎn)，但投資大而集中，調(diào)整靈活性差 B：上游整合 —— 穩(wěn)定上游，但會(huì)降低上游企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力；下游整合 C：下游整合 D：水平整合 —— 市場(chǎng)份額擴(kuò)充，強(qiáng)化競(jìng)爭(zhēng)力 在確定的策略基礎(chǔ)上收集相關(guān)信息 明確并購(gòu)戰(zhàn)略 首先明確終極責(zé)任； 其次確定策劃基本步驟（環(huán)境評(píng)估、公司能力與局限性評(píng)估、潛在利害人評(píng)估、對(duì)本公司競(jìng)爭(zhēng)者行業(yè)以及市場(chǎng)分析、關(guān)鍵性因素和敏感性分析、公司內(nèi)部組織表現(xiàn)評(píng)估等）； 第三關(guān)注策劃過程的多樣性（如環(huán)境變化、利害人、注意不同企業(yè)文化的整合 —— anization on cultures）； 可供選擇的戰(zhàn)略方法 —— 前途分析法（ SWOT或WOTS up， 查明企業(yè)實(shí)力、弱點(diǎn)、機(jī)會(huì)、風(fēng)險(xiǎn)等）；差異分析法（ gap analysis）；向下和向上分析法（ topdown， bottomup， 企業(yè)整體和部門的分析）；計(jì)算機(jī)模型法；競(jìng)爭(zhēng)性分析法；歷史比較法；直覺法；博奕法 市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)性及 潛在競(jìng)爭(zhēng)性 企業(yè)核心 競(jìng)爭(zhēng)力 制品與顧客 的復(fù)雜性 產(chǎn)品替代性 政府管制 重要投入物 并購(gòu)戰(zhàn)略分析框架： 產(chǎn)品生命周期 學(xué)習(xí)曲線 競(jìng)爭(zhēng)性分析 成本領(lǐng)先地位 制品差別 產(chǎn)品廣度 市場(chǎng)份額 非制品差別（質(zhì)量、技術(shù)等） 產(chǎn)品 —— 市場(chǎng)矩陣：規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)措施是“靠近家” 競(jìng)爭(zhēng) —— 定位矩陣： 成長(zhǎng)性 —— 市場(chǎng)份額矩陣 產(chǎn)品 —— 市
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